TARCZA ANTYKRYZYSOWA PAKIET SPECUSTAW COVID-19 OPUBLIKOWANE W DZIENNIKU USTAW cz II

VI. ZMIANY TERMINÓW SPORZĄDZANIA I ZATWIERDZANIA SPRAWOZDAŃ

Z uwagi na fakt, że wprowadzenie w Polsce stanu epidemii przypadło na okres, gdy większość jednostek jest zobowiązana sporządzić, zatwierdzić lub udostępnić sprawozdania oraz inne informacje, co w obecnej sytuacji jest znacząco utrudnione, Specustawa Covid-19 zawiera delegację ustawową do wydania przepisów wykonawczych w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji.

Powyższe reguluje Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji („Rozporządzenie”). Rozporządzenie przewiduje jednorazowe wydłużenie terminów wypełniania wybranych obowiązków m. in. w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Przedłużenie terminów dotyczy m.in spółek handlowych, w tym spółek publicznych, a także funduszy inwestycyjnych oraz funduszy emerytalnych.

Zgodnie z §11 Rozporządzenia, weszło ono w życie z dniem ogłoszenia, tj. 31 marca 2020 r.

Ze względu na termin wejścia w życie Rozporządzenia oraz datę publikacji jego projektu (27 marca 2020 r.), należy stwierdzić, że wydłużenie terminu na sporządzenie sprawozdań finansowych wydaje się ruchem spóźnionym, gdyż podmioty, które były zobowiązane są do ich sporządzenia w niezmienionym terminie (tj. do dnia 31 marca 2020 r.) w większości przypadków sprawozdania mają już sporządzone.

SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPÓŁEK

Zgodnie z § 3 ust. 4 Rozporządzenia termin na sporządzenie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych został wydłużony o trzy miesiące, a w przypadku jednostek podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (w tym m.in. domy maklerskie, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, spółki publiczne) o 2 miesiące.

W związku z powyższym sprawozdania finansowe rok 2019 muszą być sporządzone, co do zasady:

a) w terminie 5 miesięcy od dnia bilansowego - w przypadku jednostek podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego,

b) w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego - w przypadku pozostałych jednostek

zamiast w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Na podstawie w/w przepisu Rozporządzenia analogicznemu wydłużeniu uległy również terminy na zatwierdzenie tych sprawozdań przez właściwe organy jednostek je sporządzających.

Mając na uwadze określone przepisami szczególnymi (w tym Kodeksu Spółek Handlowych) terminy na odbycie posiedzeń organów zatwierdzających sprawozdania finansowe, które przypadają przed terminami na ich sporządzenie (zgodnie z wyżej opisanymi zmianami) należy wskazać na postanowienie ust. 2 artykułu 15zzh dodawanego Specustawą COVID-19, zgodnie z którym posiedzenia te odbywają się w terminach określonych w Projekcie Rozporządzenia.

Warto również podkreślić, że Specustawa COVID-19 zawiera również delegację ustawową do wydania rozporządzenia modyfikującego terminy przekazania raportów okresowych przez spółki publiczne i innych emitentów papierów wartościowych (w tym publicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych).

W dniu 31 marca 2020 r, na podstawie wspomnianej delegacji ustawowej opublikowano projekt Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie określenia innych terminów obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych („Projekt Rozporządzenia Raportowego”), na podstawie którego zmianie ulegną m.in. terminy przekazania raportów okresowych przez spółki publiczne i innych emitentów papierów wartościowych (w tym publicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych). Zgodnie z opublikowanym projektem termin na przekazanie:

a)     raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego zostanie przesunięty o 60 dni, tj. emitent będzie zobowiązany do jego przekazania w terminie 120 dni od dnia zakończenia kwartału (a nie jak obecnie w terminie 60 dni),

b)     raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego zostanie przesunięty o dwa miesiące, tj. emitent będzie zobowiązany do jego przekazania w terminie 8 miesięcy dni od dnia zakończenia roku obrotowego (a nie jak obecnie w terminie 6 miesięcy).

Na podstawie Projektu Rozporządzenia Raportowego dwumiesięcznemu przesunięciu ulegnie również termin na przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego przez domy maklerskie wstępnego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIA FINANSOWE FUNDUSZY EMERYTALNYCH I FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH

Zgodnie ze wskazanym wcześniej § 3 ust. 4 Rozporządzenia termin na sporządzenie sprawozdań finansowych jednostek podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (w tym m.in. funduszy inwestycyjnych) zostanie wydłużony o 2 miesiące, tj. należy je sporządzić w terminie 5 miesięcy od dnia bilansowego. Mając na uwadze, że rokiem obrotowym funduszy inwestycyjnych oraz funduszy emerytalnych musi być rok kalendarzowy, to sprawozdania tych jednostek będą musiały być sporządzone nie później niż do dnia 31 maja 2020 r., a nie jak co roku do 31 marca danego roku kalendarzowego.

W ślad za powyższymi zmianami Rozporządzenie przewiduje również, w § 5 i § 6 Rozporządzenia, wydłużenie terminów określonych, odpowiednio, przepisami wykonawczymi dotyczącymi rachunkowości funduszy emerytalnych oraz rachunkowości funduszy inwestycyjnych, w tym terminów na zatwierdzenie tych sprawozdań.

Zgodnie z § 5 Rozporządzenia, określone przepisami Rozporządzenia z dnia 27 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy emerytalnych, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego funduszu emerytalnego oraz jego zatwierdzenie również jednorazowo ulegną wydłużeniu o dwa miesiące. W myśl w/w postanowień sprawozdanie finansowe funduszu emerytalnego za rok 2020 będzie musiało być sporządzone do 31 maja 2020 r. (a nie do 31 marca 2020 r.) oraz zatwierdzone do końca czerwca 2020 r. (a nie do końca kwietnia 2020 r.).

Analogiczne wydłużenie, określonych przepisami Rozporządzenia z dnia 27 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, terminów na zatwierdzenie oraz ogłoszenie sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zawiera § 6 Rozporządzenia. Zgodnie z tym przepisem w/w terminy również ulegną dwumiesięcznej prolongacie i sprawozdania te będą musiały być zatwierdzone i ogłoszone w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego – do dnia 30 czerwca 2020 r. a nie jak co roku, do dnia 30 kwietnia.

Do posiedzeń organów zatwierdzających sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych i funduszy emerytalnych również znajduje zastosowanie wyjątek przewidziany w ust. 2 artykułu 15zzh dodawanego Specustawą COVID-19, o którym mowa we wcześniejszej części opracowania dotyczącej sprawozdań finansowych spółek. Zgodnie z tym postanowieniem posiedzenia organów zatwierdzających sprawozdania finansowe odbędą się w terminach określonych w Rozporządzeniu.

W celu zapewnienia zgodności projektowanych przepisów, Projekt Rozporządzenia Raportowego przewiduje również przesuniecie o dwa miesiące terminu przekazania Komisji Nadzoru Finansowego, w ramach obowiązków raportowych, rocznego sprawozdania finansowe funduszu oraz rocznego połączonego sprawozdania finansowego funduszu z wydzielonymi subfunduszami (należy je przekazać w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego).

Warto również zaznaczyć, że Projekt Rozporządzenia Raportowego wprost wskazuje w § 3 na wydłużenie o dwa miesiące terminu na przeprowadzenie zgromadzenia inwestorów funduszu inwestycyjnego zamkniętego mającego rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie finansowe oraz na sporządzenie sprawozdania rocznego alternatywnego funduszu inwestycyjnego.

VII. ZMIANY W USTAWIE O BIEGŁYCH REWIDENTACH ORAZ W USTAWIE O RACHUNKOWOŚCI

W ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym uchylony został ust. 1 w art. 134, przewidujący 5-letnią obowiązkową zmianę (rotację) firmy audytorskiej. Jak wskazuje ustawodawca, krok ten ma istotnie złagodzić stosowanie przepisów krajowych na rzecz bezpośredniego stosowania przepisów unijnych w zakresie obowiązkowego okresu rotacji firm audytorskich, co z kolei ma znacząco ułatwić firmom audytorskim funkcjonowanie na rynku usług audytorskich, a jednostkom zainteresowania publicznego (JZP) wybór firm audytorskich. Pozwoli to także na wykonanie usług badania sprawozdań finansowego przy zmniejszeniu nakładów pracy wynikających z konieczności zmiany firmy audytorskiej badającej jednostki zainteresowania publicznego.

Uchylenie art. 134 ust. 1 Ustawy o biegłych spowoduje, że do firm audytorskich oraz JZP będą stosowane wprost przepisy UE o rotacji firm audytorskich – maksymalny 10-letni okres zlecenia badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia  Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66).

W związku z uchyleniem w ustawie o biegłych, zmianie uległa także treść art. 66 ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy o rachunkowości, poprzez wykreślenie art. 134 ust. 1 ustawy o biegłych jako przesłanki nieważności sprawozdania finansowego.

W art. 82 Ustawy o biegłych wskazuje się, że postępowania administracyjne i sądowo-administracyjne w sprawach dotyczących nieprzestrzegania maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o którym mowa w art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w brzmieniu dotychczasowym, wszczęte i niezakończone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, umarza się.

VIII. ZMIANY W USTAWIE O OBROCIE

Specustawa COVID-19 wprowadza zmianę brzemienia art. 70 ust. 2 pkt 1) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zgodnie z którą bank z siedzibą na terytorium Polski będzie mógł, bez konieczności uzyskania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności maklerskiej, wykonywać czynności maklerskie polegające na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia, wykonywaniu takich zleceń na rachunek dającego zlecenie, nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek, zarządzaniu portfelami, doradztwie inwestycyjnym oraz oferowaniu w odniesieniu do obligacji emitowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) na rzecz Funduszu Przeciwdziałania COVID-19, tworzonego mocą Specustawy COVID-19 jako państwowy fundusz celowy, którego dysponentem będzie Prezes Rady Ministrów.

Jednocześnie banki będą mogły wykonywać analogiczne czynności bez stosownego zezwolenia w odniesieniu do obligacji emitowanych przez BGK na rzecz nowotworzonego Funduszu Gwarancji Płynnościowych, którego środki będą przeznaczane m.in. na pokrycie kosztów i wydatków związanych z udzielaniem poręczeń i gwarancji spłaty kredytów w ramach rozwiązań pomocowych objętych tarczą antykryzysową, a także obligacji emitowanych na rzecz Krajowego Funduszu Gwarancyjnego.

IX. ZMIANY W USTAWIE O PPK

W ramach propozycji dotyczących zmiany Ustawy o PPK przewidziano m.in. przesunięcie o pół roku terminu na zawarcie umów o zarządzenie PPK i o prowadzenie PPK przez podmioty zatrudniające powyżej 50 osób zatrudnionych. Nowe terminy na zawarcie tych umów zostaną wyznaczone, odpowiednio, na dzień 27 października 2020 r. oraz 10 listopada 2020 r.

X. ZMIANY W USTAWIE O AML

W art. 195 Ustawy o AML ustanowiony został sześciomiesięczny okres przejściowy dla spółek, obowiązanych do zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjenta Rzeczywistego (CRBR) na dopełnienie obowiązku informacji odnośnie beneficjenta rzeczywistego tych podmiotów. Termin ten, który pierwotnie miał się zakończyć z dniem 13 kwietnia 2020 r., zostanie przesunięty o kolejne 3 miesiące. W uzasadnieniu dla wydłużenia wspomnianego okresu, wskazano iż „pomimo faktu, że zgłoszenie informacji do CRBR dokonywane jest przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego, nie można wykluczyć sytuacji, w których ustalenie informacji koniecznych do zgłoszenia wymagać będzie od osób odpowiedzialnych za zgłoszenie przemieszczania się np. w celu uzyskania stosowanych dokumentów lub załatwienia formalności związanych z uzyskaniem podpisu elektronicznego, co w kontekście obecnie panującej sytuacji zagrożenia epidemiologicznego może być niemożliwe lub utrudnione”.

XI. ZMIANY DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI KNF

Zgodnie z przepisami Specustawy COVID-19, bieg terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że KNF wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw. Jednocześnie sprawach z zakresu właściwości KNF bieg terminu przedawnienia zrt. 189g § 1 i § 3 KPA nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii.

Ponadto, z uwagi na szczególną sytuację oraz konieczność zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19 przewidziano wprowadzenie do Ustawy o nadzorze szczególnych regulacji umożliwiających Członkom KNF zdalny udział w jej posiedzeniach oraz dopuszczalność podejmowania uchwał Komisji także w trybie obiegowym.

XII. ZMIANY W PRAWIE ZAMÓWIEŃ PUBLICZNYCH

Specustawa COVID-19 w art. 15r wprowadza szczególne rozwiązania do stosunków między stronami umowy w sprawie zamówień publicznych. Wśród najistotniejszych zmian należy wskazać na obowiązek niezwłocznego informowania się nawzajem przez te strony o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie umowy. Informacja taka powinna być poparta stosownymi dokumentami lub oświadczeniami strony informującej, w których wykaże ona wpływ lub potencjalny wpływ COVID-19 na stosunek umowny. Informacje te mogą dotyczyć w szczególności nieobecności poszczególnych pracowników zaangażowanych w realizację zamówienia, wiążących decyzji i poleceń organów państwowych takich jak Główny Inspektor Sanitarny czy Prezes Rady Ministrów nakładających na stronę obowiązki związane z przeciwdziałaniem COVID-19, jak również kwestii związanych z wstrzymaniem dostaw produktów czy materiałów, niedostępnością sprzętu mającymi wpływ na realizację zamówienia. Przepisy stanowią, że w przypadku gdy zamawiający, na podstawie powyższych okoliczności, stwierdzi chociażby potencjalny wpływ COVID-19 na wykonanie umowy, może on w porozumieniu z wykonawcą dokonać zmiany umowy, w szczególności poprzez zmianę terminu lub czasowe zawieszenie wykonania umowy, zmianę sposobu wykonania umowy lub zakresu świadczonych usług. Podobnych zmian może dokonać wykonawca w stosunku do podwykonawcy.

Należy wskazać, że przy umowach przewidujących kary umowne lub odszkodowania z tytułu odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, kwestie te powinny być przez strony rozpatrzone pod kątem wpływu okoliczności związanych z COVID-19 na wysokość ustalonych kar lub zasadność ich dochodzenia.

Zgodnie z art. 15s oraz 15t Specustawy COVID-19, nieustalenie lub niedochodzenie należności, które powstały w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy w sprawie zamówienia publicznego na skutek okoliczności związanych z COVID-19, a także zmiana postanowień umowy dokonana na mocy przepisów Specustawy COVID-19, nie będzie stanowić naruszenia dyscypliny finansów publicznych przez jednostki zamawiające, ani nie będzie prowadzić do powstania odpowiedzialności karnej na podstawie art. 294 § 1-4 Kodeksu karnego osób obowiązanych do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Specustawa COVID-19 wprowadza także pewne wyłączenia stosowania przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.