Ujawnienia nt ESG. Sektor usług finansowych czekają kolejne zmiany

Od ponad 30 lat działający z inicjatywy członków ONZ Międzyrządowy Zespół ds. Zmian Klimatu (IPCC) publikuje raporty prezentujące aktualny stan wiedzy na temat zmian klimatycznych, ich konsekwencji oraz możliwości adaptacji do tych zmian lub im przeciwdziałania. Najnowsza publikacja IPCC, stanowiąca ostatnią część szóstego cyklu raportów (AR6 Synthesis Report), zaprezentowana została 20 marca 2023 r., w Genewie. Co wynika z raportu stanowiącego podsumowanie analiz ponad 100 tys. zweryfikowanych publikacji naukowych, będącego efektem pracy wielu naukowców z różnych stron świata? Niewątpliwie to, że globalne ocielenie związane jest z działalnością człowieka. Coraz dotkliwiej odczuwać będziemy również niekorzystne zjawiska towarzyszące zmianom klimatycznym – zarówno jeśli chodzi o środowisko, jak w wymiar społeczny i ekonomiczny. W komunikacie prasowym towarzyszącym prezentacji AR6 Synthesis Report wskazano na kilka czynników, uznanych za kluczowe z perspektywy dążenia do ograniczenia skali zmian klimatu lub dostosowania się do ich skutków. Są to: technologia, know-how, odpowiednie środki polityczne oraz zapewnienie finasowania dla niezbędnych działań. Stymulowanie przepływu środków dla realizacji inicjatyw związanych ze zrównoważonym rozwojem stanowi główny cel zrównoważonych finansów (sustainable finance). Kluczowym punktem agendy związanej z sustainable finance jest uzupełnienie programów finansowania uruchamianych ze środków publicznych o środki inwestorów prywatnych, kierowane na takie przedsięwzięcia za sprawą produktów i usług finansowych posiadających odpowiednią charakterystykę w kategoriach „ESG”.

Trzeba jeszcze wiele zmienić…

Z publikacji IPCC wynika, że ludzkość musiałaby pilnie zmienić bardzo wiele, aby choćby tylko ograniczyć skalę zmian klimatycznych. Jedną z dziedzin, których dotyczy proces zmian są niewątpliwie regulacje prawne w sprawie ujawnień związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych. Od 10 marca 2021 r. dostawcy produktów i usług inwestycyjnych, tacy jak m.in. towarzystwa funduszy inwestycyjnych, firmy inwestycyjne, banki czy zakłady ubezpieczeń realizują obowiązki dotyczące ujawniania ich klientom informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem, określone przepisami rozporządzenia UE 2019/2088 (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) oraz rozporządzenia UE 2019/2088 (TR, Zielona taksonomia). Tego rodzaju informacje mają służyć inwestorom na potrzeby selekcji produktów i usług finansowych, które odpowiadają ich preferencjom związanym z ESG. Korespondują z tym adresowane do dystrybutorów regulacje przewidujące włączenie kwestii związanych z ESG do działań podejmowanych w ramach zarządzania produktowego (product governance), w szczególności w zakresie dotyczącym strategii dystrybucji oraz określania docelowych grup klientów dla poszczególnych produktów.

Od 1 stycznia 2023 r. obowiązki dotyczące ujawnień w kwestiach ESG określone przepisami powołanych aktów prawnych, dotyczące produktów jasnozielonych (art. 8 SFDR), promujących osiąganie za sprawą dokonywanych inwestycji pozytywnych rezultatów w kwestiach środowiskowych lub społecznych, produktów ciemnozielonych (art. 9 SFDR), ukierunkowanych na zrównoważone inwestycje zgodne z SFDR lub z Zieloną taksonomią, jak również takich produktów, w przypadku których przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych brane są pod uwagę główne niekorzystne skutki tych decyzji dla zrównoważonego rozwoju (principle adverse impacts, PAI) powinny być realizowane w sposób zgodny z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2022/1288 (RTS). RTS określa szczegółowe wymogi m.in. w zakresie treści, metody i sposobu prezentacji wspomnianych ujawnień, wprowadzając również wymóg posłużenia się w tym celu szablonami informacji udostępnianych inwestorom przed zawarciem umowy (ex ante) oraz danych prezentowanych w sprawozdaniach okresowych (ex post).

Tymczasem już 17 lutego 2023 r. Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowane zostało rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2023/363 w sprawie zmiany i sprostowania regulacyjnych standardów technicznych ustanowionych w RTS (Rozporządzenie delegowane). Rozporządzenie delegowane modyfikuje RTS poprzez wprowadzenie wymogu prezentowania w ramach ujawnień przedkontraktowych oraz okresowych związanych ze zrównoważonym rozwojem informacji na temat ekspozycji produktów finansowych na inwestycje w działalność związaną z gazem ziemnym i energią jądrową zgodną z TR. W ramach załączników nr 1 – 5 do Rozporządzenia delegowanego określono w związku z tym nowe szablony prezentacji danych wymaganych do przedstawienia na podstawie SFDR. W rezultacie po nieco ponad miesiącu stosowania przez instytucje finansowe „starych” szablonów ujawnień konieczne stało się wprowadzenie istotnych zmian dotyczących prezentowanych danych i treści graficznych. To jednak nie koniec zmian…

RTS 2.0 w tym roku?

W dniu 12 kwietnia br. opublikowany został raport będący efektem prac Wspólnego Komitetu Europejskich Organów Nadzoru nad działalnością m.in. sektora bankowego, ubezpieczeniowego oraz kapitałowego (European Supervisory Authorities, ESA – EBA, EIOPA oraz ESMA). W ramach raportu (Joint Consultation Paper, JC 2023 09) zaprezentowano propozycje zmian dotyczących RTS do SFDR wraz z uzasadnieniem oraz zaproszeniem do zgłaszania uwag. Modyfikacje dotyczą zarówno ujawnień nt głównych niekorzystnych skutków podejmowanych decyzji inwestycyjnych (principle adverse impacts, PAI), jak i pozostałych informacji publikowanych w odniesieniu do produktów jasno- i ciemnozielonych, w tym za pośrednictwem strony internetowej.

Celem tych zmian jest m.in. zaadresowanie wątpliwości powstałych w związku ze stosowaniem przepisów SFDR i RTS, zgłoszonych dotychczas zarówno przez instytucje finansowe, jak i przez krajowe organy nadzoru. Planowane jest m.in. rozszerzenie listy wskaźników społecznych, wykorzystywanych na potrzeby ujawnień związanych z PAI (m.in. poprzez uwzględnienie wskaźnika prezentującego poziom przychodów z krajów i terytoriów niewspółpracujących dla celów podatkowych), spójnie z treścią opublikowanego w listopadzie 2022 r. projektu ESRS (European Sustainability Reporting Standards), uzupełniającego dyrektywę UE 2022/2464 (CSRD). Przewidziano również modyfikacje dotyczące opisów, metodologii oraz sposobu obliczania pozostałych wskaźników, ze wskazaniem udziału danych na potrzeby ich ustalania, które pozyskano bezpośrednio od emitentów.

Ważną zmianę z perspektywy bardziej rozwiniętych rynków, stanowi wprowadzenie ujawnień dotyczących celów związanych z redukcją emisji gazów cieplarnianych (net-zero commitments), co nawiązuje do deklaracji programowych związanych z osiągnięciem pełnej neutralności klimatycznej do 2050 r., wyrażanych nie tylko przez UE, ale również przez podmioty zarządzające aktywami (np. Net-Zero Asset Managers Initiative, NZAMI) czy inwestorów instytucjonalnych (np. Net-Zero Asset Owner Alliance, NZAOA). Powołane zmiany ukierunkowano również na mitygowanie ryzyka greenwashingu oraz podniesienie jakości i porównywalności informacji prezentowanych inwestorom. Wiązało się to jednak ze znaczącą modyfikacją treści oraz elementów graficznych w ramach szablonów ujawnień dla informacji przedkontraktowych oraz okresowych.

Wedle założeń, proces publicznych konsultacji dotyczących treści projektowanych zmian do RTS zakończy się 4 lipca br., natomiast finalna wersja projektu powinna zostać przedstawiona Komisji Europejskiej przed końcem października tego roku. Należy się zatem liczyć z tym, że koniec 2023 r. lub początek 2024 r. wiązać się będzie dla instytucji finansowych publikujących ujawnienia związane ze zrównoważonym rozwojem z koniecznością ponownego otwarcia prac dotyczących ujawnień związanych z ESG, oraz że z pewnością nie będą to ostatnie zmiany w tym obszarze…

Niniejszy materiał został opublikowany w dniu 28 kwietnia 2023 r. w dodatku merytorycznym Rzeczpospolita w sekcji prawo i podatki oraz na portalu internetowym KancelarieRP.

Autorem artykułu jest Mariusz Biały, Counsel w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna.

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym świadczy usługi doradztwa przy ofertach publicznych, obsłudze crowdfundingu, transakcji M&A, jak również doradztwa regulacyjnego dla sektora finansowego, świadcząc usługi m. in. w zakresie działalności firm inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających aktywami, banków (depozytariuszy), a także w zakresie obsługi sporów sądowych dla podmiotów rynku kapitałowego.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.