Stanowisko UKNF w sprawie obowiązków wezwaniowych oraz notyfikacyjnych w związku z przekroczeniem progu 33 % w spółce publicznej

W Stanowisku przesądzona została wykładania w odniesieniu do następujących zagadnień, które mogły budzić pewne wątpliwości, jeśli chodzi o zakres prawidłowego wykonywania obowiązków określonych w ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) : tj:

a)     zakres podmiotów zobowiązanych do ogłoszenia wezwania w związku z zamiarem przekroczenia progu 33 % głosów w spółce publicznej w przypadku zamiaru przejęcia spółki publicznej przez grupę kapitałową,

b)     obowiązki notyfikacyjne w związku z pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej

c)      zakaz wykonywania prawa głosu w związku z naruszeniem obowiązków notyfikacyjnych wynikających z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy.

Kluczowe tezy przedstawione w stanowisku są następujące:

• ogłoszenie wezwania na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy przez podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej, należy traktować jako wypełnienie obowiązku z art. 73 ust. 1 Ustawy przez wszystkie podmioty należące do tej grupy kapitałowej. W wyniku rozliczenia wezwania ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy, w ramach którego wzywający (a zarazem pozostałe podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej) przekroczyły próg 33% głosów, na pozostałych podmiotach z grupy kapitałowej nie powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania następczego na podstawie art. 73 ust. 2 Ustawy;
• wypełnienie obowiązku notyfikacyjnego na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy przez podmiot ostatecznie dominujący nad podmiotem zależnym, który bezpośrednio przekroczył próg lub podmiot bezpośrednio dominujący względem tego podmiotu zależnego, nie zwalnia pozostałych podmiotów do-minujących z indywidualnego obowiązku notyfikacyjnego wynikającego z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy.
• w opinii UKNF nie jest uzasadniona interpretacja art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy w sposób, który powodowałby zawieszenie wykonywania prawa głosu akcjonariusza, który wypełnił indywidualny obowiązek notyfikacyjny z art. 69 Ustawy, w przypadku gdyby podmiot do-minujący wobec tego akcjonariusza nie wypełnił własnego obowiązku notyfikacyjnego wynikającego z innej podstawy prawnej, tj. art. 69a ust. 1 pkt 3Ustawy.

Pełna treść Stanowiska dostępna jest pod linkiem.

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa. w tym świadczy usługi m. in. w zakresie prawa korporacyjnego, obsługi inwestycji kapitałowych i instytucji finansowych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.