Rada Giełdy przyjęła Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”). Przyjęty dokument, począwszy od dnia 1 lipca 2021 r. zastąpi obecnie obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego – tj. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2016”.

Co warte podkreślenia, nowe zasady ładu korporacyjnego nie są kierowane tylko do emitentów akcji, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, ale także obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa.

Geneza zmian

Przyjęcie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego, który odnosić ma się do spółek giełdowych podyktowane było potrzebą podążania za aktualnymi trendami w obszarze corporate governance. Stąd w nowym zbiorze istotną wagę odnosi się m. in. do zagadnień z obszaru ESG (environmental, social and governance). Powyższe kwestie nie wyczerpują jednak zmian, jakie znalazły się w ostateczne wersji dokumentu. Istotne zmiany dotkną m. in. zasad wypłaty dywidendy, skupu akcji własnych, czy organizacji walnych zgromadzeń.

Przypomnieć należy, iż publikacja ostatecznej wersji DPSN 2021, poprzedzona została konsultacjami publicznymi, o których pisaliśmy na naszej stronie.

Nowa struktura

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na nową strukturę zbioru. Zrezygnowano z podziału na rekomendacje oraz zasady szczegółowe. Zamiast tego w DPSN 2021 znajdziemy zasady ogólne, określające cele, którymi powinny kierować się spółki w danym obszarze oraz szczegółowe zasady, których stosowanie podlega zasadzie comply or explain.

Dopełnieniem zasad określonych w DPSN 2021 mają być tzw. Wskazówki, przygotowywane w formule Q&A przez Komitet ds. ładu korporacyjnego. Wskazówki mają m. in. precyzować, jakie warunki muszą zostać spełnione by uznać daną zasadę za stosowaną.

Przypomnieć należy, iż obok projektu DPSN 2021, w listopadzie 2020 r. opublikowany został również dokument objaśnień do wybranych zasad projektu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2021”. W założeniu objaśnienia mają stanowić podstawę do opracowania dokumentu towarzyszącego DPSN 2021 - tzw. Wskazówek.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W DPSN 2021 podkreślono potrzebę proaktywnej postawy emitentów w zakresie komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. W tym celu Spółka powinna wykorzystywać różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której spółka powinna zamieszać wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

W nowym zbiorze zasad wyrażone również zostało oczekiwanie, aby Spółki publikowały raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych przyczyn nie jest to możliwe, jak najszybciej publikowały co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. W Objaśnieniach rekomenduje się, aby zakres informacji, który powinien być publikowany w szacunkowych lub wstępnych wynikach finansowych, obejmował informacje o przychodach ze sprzedaży, wynikach brutto ze sprzedaży, EBITDA i wyniku netto.

Ponadto, DPSN 2021 przewiduje, że spółki giełdowe, w zakresie przyjętej strategii biznesowe powinny, zamieszczać na stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Oczekuje się również, że w miarę możliwości raz na kwartał (w przypadku spółek z indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80), a w przypadku pozostałych spółek nie rzadziej niż raz w roku, aby spółki giełdowe, organizowały spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.

Zarząd i Rada Nadzorcza

W zakresie zasad dotyczących funkcjonowania organów Spółki, DPSN 2021 wprowadza zasadę, zgodnie z którą spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Przewidziane polityką kryteria różnorodności powinny uwzględniać między innymi takie obszary jako płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedza, wiek czy doświadczenie zawodowe, przy czym w zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki będzie udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30 %

W ślad za standardami obowiązującymi na rozwiniętych rynkach, projekt DPNS 2021 przewiduje zasadę zgodnie z którą przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu.

Istotna zmiana dotyczyć również będzie przygotowywanej przez radę nadzorczą i prezentowanej walnemu zgromadzeniu oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego – w informacji Rada Nadzorcza będzie zobowiązana wskazać własne działania, jakie podejmowała w celu dokonania powyższej oceny.

Systemy i funkcje wewnętrzne

DPSN 2021 szczególnie istotną wagę przykłada do funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem a także audytu wewnętrznego, w tym przewiduje wobec spółek należących do indeksu WIG 20, mWIG40 lub sWIG80 wymóg powołania audytora wewnętrznego oraz dokonywania raz na pięć lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

DPSN 2021 zawiera istotne, postanowienia, których celem jest zapewnienie, aby akcjonariusze mieli możliwość podejmować uchwały w sposób w pełni świadomy i przemyślany. W związku z tym DPSN 2021 wprowadza m.in. zasadę, zgodnie z którą projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Podobnie kandydatury członków rad nadzorczych winny być zgłaszane w terminie, nie późniejszym niż 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Z kolei uchwały w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinny precyzować cenę emisyjną albo przynajmniej mechanizm jej ustalania, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru w terminie, umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

W celu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, DPSN 2021 określa warunki, w których dopuszczalne jest podjęcie uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom.

W odniesieniu do kwestii podziału wygenerowanego przez Spółkę zysku, DPSN 2021 wprost artykułuje regułę, zgodnie z którą Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę. Ewentualne pozostawienie całości zysku w spółce będzie zgodne z nowymi zasadami, jeżeli zajdzie którakolwiek z poniższych przyczyny:

• wysokość zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
• spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
• spółka wykaże, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
• spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
• wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
• pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

DPSN 2021 precyzuje również zasady odnoszące się do zarządzania konfliktami interesów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi, dopełniając tym samym regulację transakcji z podmiotami powiązanymi, która relatywnie niedawno została inkorporowana do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wynagrodzenia

W zakresie wynagrodzenia warto zwrócić uwagę na wymóg, aby w przypadku jeśli w spółce stosowany jest program opcji menedżerskich, realizacja takiego programu była uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie odbiegałą od wartości akcji z okresu uchwalenia programu.

Informowanie o wdrożeniu

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego dalej oparte będzie o formułę comply or explain, jednak Giełda zapowiada zmiany w odniesieniu do zasad informowania na temat stosowania DPSN 2021. Jak wynika z komunikatu Giełdy, emitenci będą zobowiązania do informowania nie tylko o trwałym niestosowaniu lub incydentalnym naruszeniu zasady, lecz publikować będą także kompleksową informację nt. stosowania zasad. Podkreśla się, że wyjaśnienia o ewentualnym niestosowaniu poszczególnych zasad powinny być na tyle wyczerpujące, by rzeczowo objaśnić powody niestosowania danej zasady oraz pozwolić na dokonanie oceny podejścia spółki do kwestii stosowania DPSN 2021 i dbałości o wysoki poziom ładu korporacyjnego.

Giełda zapowiada również wprowadzenie nowego narzędzia wizualizacyjnego, które poprawić ma prezentację informacji inwestorom oraz analitykom.

Ostateczne rozwiązania w zakresie informowania o stosowaniu DPSN 2021 zostaną określone w Regulaminie Giełdy.

Termin na dostosowanie

Czasu na dostosowanie do nowych wymogów uregulowanych w DPSN 2021, w tym przyjęcia nowych regulacji wewnętrznych (np. Polityka różnorodności) lub modyfikacji dotychczasowych (np. Regulamin rady nadzorczej) nie jest wiele. Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego wejdzie w życie już 1 lipca 2021 r, a do 31 lipca 2021 r. emitenci zobowiązani będą do przekazania pierwszego raportu na temat stosowania DPSN 2021.

Niestety publikacja pierwszej edycji Wskazówek planowana jest dopiero na 1 czerwca 2021 r., tj. na równo miesiąc przed wejściem w życie DPSN 2021 . Do tego czasu, przygotowując się do dokonania niezbędnych zmian dostosowawczych, zasadne wydaje się kierowanie się wskazaniami zawartymi w dokumencie Objaśnień do wybranych zasad projektu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, który to dokument został opublikowany na etapie konsultacji projektu DPSN 2021 i w założeniu stanowić ma podstawię do opracowania Wskazówek. Pamiętać przy tym należy, iż dokument Objaśnień miał charakter roboczy i powstał na etapie prac, zanim była znana ostateczna treść DPSN 2021, stąd opublikowana treść Wskazówek może nie być w pełni zbieżna z treścią Objaśnień.

Autor: Tomasz Kamiński, adwokat

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa. w tym świadczy usługi m. in. w zakresie prawa korporacyjnego, obsługi inwestycji kapitałowych i instytucji finansowych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.