Projekt zmian ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej

Nowy projekt ustawy zawiera m. in. zmienioną propozycję rozwiązania tzw. problemu „kroczących ofert prywatnych”, poprzez dodanie w art. 3 po ust. 1 nowego ust. 1a i 1b, o następującym brzmieniu:

„1a. Każda kolejna oferta publiczna papierów wartościowych tego samego rodzaju, w przypadku której nie ma obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzana w tym samym roku kalendarzowym, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

1) łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, nie przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy, lub

2) oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych lub do pomiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.”

Zwrócić należy uwagę, iż aktualne brzmienie ust. 1b stanowi, iż obowiązku określonego w ust. 1a nie stosuje się w przypadku, gdy liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, nie przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy, podczas gdy dotychczasowe brzmienie Projektu ustawy odnosiło próg 149 adresatów oferty, którym zaoferowano papiery wartościowe do danego roku kalendarzowego. Ponadto, z ust. 1b. usunięto wyjątek od obowiązku sporządzania memorandum, w przypadku gdy oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. Zamiast tego, sformułowano nowy wyjątek, który odnosi się do przypadku, gdy oferta kierowana jest wyłącznie do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

Kancelaria w ramach etapu konsultacji społecznych przedstawiła uwagi do niniejszej regulacji oraz przedstawiła alternatywne propozycje rozwiązania tzw. problemu „kroczących ofert prywatnych”, które jednak nie zostały uwzględnione przez Ministerstwo Finansów.

Aktualna wersja Projektu ustawy została przekazana przez Ministerstwo Finansów do Komitetu do Spraw Europejskich. Jak w skazano w piśmie Ministerstwa Finansów z dnia 15 kwietnia 2019 r., „projekt ustawy był przedmiotem uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania, w tym ponownych, zgodnie z § 48 Regulaminu Pracy Rady Ministrów. Zgłoszone do projektu uwagi zostały poddane szczegółowej analizie oraz w miarę możliwości uwzględnione w projekcie. Uwagi zgłoszone podczas uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania, wraz z odniesieniem się do nich Ministerstwa Finansów, zawarte są w zestawieniu uwag do projektu”. Powyższe wskazuje, iż Ministerstwo Finansów, wbrew dotychczasowym deklaracjom, postanowiło odstąpić od przeprowadzenia II tury konferencji uzgodnieniowej oraz uznało dotychczasowe konsultacje publiczne za zakończone.

Pełna treść projektu