Projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej

W dniu 8 marca 2019 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji opublikowano nową wersję projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw . Opublikowany projekt uwzględnia uwagi zgłoszone przez przedstawicieli właściwych organów oraz uczestników rynku podczas konferencji uzgodnieniowej przeprowadzonej w dniach 14 oraz 18 stycznia 2019 r. w gmachu Ministerstwa Finansów, w której brali udział również przedstawiciele Kancelarii.

17 kwietnia 2019

Przypomnieć należy, iż szczególne kontrowersje związane z projektem ustawy dotyczą wprowadzenia do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nowego art. 3 ust. 1a, który zawiera regulację ograniczającą liczbę tzw. ofert prywatnych, które w zamiarze projektodawcy będzie można przeprowadzić w ciągu roku kalendarzowego, bez przygotowania oraz zatwierdzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego.

W powyższym zakresie opublikowany nowy projekt ustawy przewiduje istotne zmiany względem pierwotnego brzmienia projektu. Przedmiotowe zmiany polegają na:

a) doprecyzowaniu, że ograniczenie liczby ofert prywatnych w ciągu roku kalendarzowego należy odnosić oddzielnie do wyemitowanych przez danego emitenta papierów wartościowych danego rodzaju,

b) wyłączeniu zastosowania art. 3 ust. 1a:

i. gdy łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, nie przekracza 149 w danym roku kalendarzowym,

ii. jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych,

iii. jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych.

W związku z opublikowanym projektem, Ministerstwo Finansów poinformowało o rozpoczęciu procesu powtórnych uzgodnień, konsultacji publicznych oraz opiniowania w zakresie projektu ustawy oraz wyznaczyło termin na zgłoszenie kolejnych uwag do dnia 22 marca 2019 r.

Uprzejmie informujemy, że Kancelaria pozostaje zaangażowana w przedmiotowy proces legislacyjny i zgłosiła we wskazanym powyżej terminie wypracowane na podstawie konsultacji z uczestnikami rynku uwagi do nowego projektu ustawy. Jednocześnie Kancelaria będzie na bieżąco informować o postępie prac legislacyjnych oraz przewidywanych zmianach w projektowanych przepisach.

Warto przypomnieć, że głównym celem procedowanego projektu ustawy jest dokonanie niezbędnych zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania, tj.:

a) zapewnienie stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12), które będzie bezpośrednio obowiązywać w całej Unii Europejskiej od dnia 21 lipca 2019 r., oraz

b) wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1).

Pełna treść projektu