Prace legislacyjne w zakresie zmian do rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych

W lutym Ministerstwo Finansów oczekiwało na opinie oraz uwagi do projektu od właściwych organów, uczestników rynku oraz innych zainteresowanych podmiotów. Uprzejmie informujemy, że nasza Kancelaria zgłosiła uwagi do procedowanego projektu rozporządzenia, w związku z czym pozostaje bezpośrednio zaangażowana w przedmiotowy proces legislacyjny i będzie na bieżąco informować o postępach prac nad projektowanymi przepisami.

W odniesieniu do stanowisk i uwag zgłoszonych do Ministerstwa w ramach procesu konsultacji publicznych i opiniowania, warto w szczególności zwrócić uwagę na pismo z uwagami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: ,,UKNF’’) z dnia 20 lutego 2019 r. W przedmiotowym piśmie UKNF przedstawił opinię, iż problemy dotyczące wyceny aktywów nie ograniczają się wyłącznie do obligacji korporacyjnych, które nie są notowane na aktywnym rynku, ale obejmują również pozostałe kategorie aktywów niepublicznych (w tym aktywa „udziałowe”), które są przedmiotem lokat funduszy inwestycyjnych zamkniętych. W związku z powyższym, UKNF proponuje dokonanie kompleksowej zmiany obejmującej zasady wyceny wszystkich kategorii aktywów niepublicznych, które są przedmiotem lokat funduszy inwestycyjnych zamkniętych. W ocenie UKNF, skutkiem stosowania modeli oraz metod wyceny wymienionych w §30 rozporządzenia z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczegółowych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych jest księgowy wzrost wartości poszczególnych aktywów funduszy inwestycyjnych, który wprost przekłada się na wyższe wynagrodzenie pobierane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie, w opinii UKNF, w przypadku konieczności zbycia takich aktywów przez fundusz, faktyczna cena sprzedaży często znacznie odbiega in minus od wyceny księgowej wykazywanej wcześniej w księgach funduszu.

Wobec powyższego, UKNF proponuje, aby wszystkie aktywa niepubliczne nabywane do portfeli inwestycyjnych funduszy były wyceniane w cenie nabycia z uwzględnieniem konieczności przeszacowania ich wartości w przypadku, gdy dokonywany na datę bilansową test na utratę wartości uzasadniałby dokonanie takiej korekty. Jedynym warunkiem umożliwiającym przeszacowanie wartości takich aktywów in plus byłoby zbycie istotnej części takich aktywów, traktowane jako urealnienie wartości aktywów pozostających w portfelu funduszu.

Na zagrożenia związane z takim podejściem zwracali uwagę prawnicy Kancelarii w felietonie zamieszczonym na łamach Parkietu w dniu 9 kwietnia 2019 r.

Pełna treść projektu rozporządzenia