Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzająca prostą spółkę akcyjną podpisana przez Prezydenta

W dniu 2 sierpnia 2019 roku Prezydent RP podpisał ustawę wprowadzającą do porządku prawnego prostą spółkę akcyjną (dalej: „P.S.A.”) . Zmiany zaczną obowiązywać od dnia 1 marca 2020 roku. Specyficzna konstrukcja P.S.A. dostosowana bezpośrednio do inwestycji na rynku venture capital w zakresie start-upów może łączyć się z szerokim zainteresowaniem funduszy inwestycyjnych zamkniętych i alternatywnych spółek inwestycyjnych, jako atrakcyjna forma dokonywania nowych inwestycji.

13 sierpnia 2019

Poprzez nowe rozwiązania prawne, P.S.A. zapewnia liczne narzędzia umożliwiające tym podmiotom skoncentrowanie się na wzroście inwestycji, przy pozostawieniu założycielom swobody w zakresie rozwijania innowacyjnych pomysłów.

na decyzję o inwestycji w dany start-up: odpowiednią strukturę prawną i właścicielską oraz transparentną strukturę składników majątkowych, które mogą być wnoszone do spółki.

Istotną cechą P.S.A. będzie w szczególności możliwość wnoszenia przez założycieli wkładu niepieniężnego, w tym pracy oraz know-how, jak również nowa odformalizowana forma warunkowej emisji akcji, odformalizowany obrót akcjami.

Wraz z wprowadzeniem nowej spółki po raz pierwszy w prawie polskim konstrukcja kapitału zakładowego zastąpiona zostanie kapitałem akcyjnym. Akcje w nowej formie nie będą posiadały wartości nominalnej, a ich liczba nie będzie związana z wartością wniesionego wkładu.

Dla inwestorów dogodnym rozwiązaniem systemowym będzie możliwość wypłat z kapitału akcyjnego P.S.A. poza corocznymi wypłatami dywidendy na podstawie wpisów w rejestrze akcjonariuszy.

Jednocześnie, nie sposób pominąć okoliczność, że pomimo atrakcyjności inwestycji funduszy inwestycyjnych zamkniętych w nową formę spółki – element ograniczający mogą stanowić nałożone na fundusze inwestycyjne zamknięte ustawowe limity ekspozycji dla poszczególnych funduszy, jak również obowiązujące regulacje w zakresie wyceny spółek portfelowych FIZ. Specyfika polskiego rynku venture capital wskazuje bowiem na tendencję do powtórnych inwestycji inwestorów w dany podmiot w kolejnych rundach finansowania (follow on investments), natomiast wartość start-upów w wyniku pozyskiwanych środków podlegać może dynamicznym zmianom w okresie trwania inwestycji.

https://www.prezydent.pl/prawo/ustawy/podpisane/art,48,sierpien-2019-r.html