Unia rynków kapitałowych wprowadzi zmiany dla emitentów

W dniu 7 grudnia 2022 r. Komisja Europejska przedstawiła środki umożliwiające dalszy rozwój unii rynków kapitałowych UE. Wśród nich znalazły się zmiany dotyczące:

• systemu rozliczeń, w tym zwiększenia atrakcyjności i odporności unijnych usług rozliczeniowych, wspierania otwartej strategicznej autonomii UE i zachowania stabilności finansowej,
• niewypłacalności przedsiębiorstw, w tym ujednolicenia niektórych przepisów dotyczących niewypłacalności przedsiębiorstw w UE, a także zwiększenia ich skuteczności oraz wspierania inwestycji transgranicznych,
• dopuszczenia do obrotu giełdowego, w tym zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla przedsiębiorstw niezależnie od ich wielkości, zwłaszcza dla MŚP, tak aby mogły one uzyskać lepszy dostęp do finansowania publicznego dzięki notowaniu na giełdach papierów wartościowych poprzez wprowadzenie nowego Aktu o notowaniach giełdowych (ang. Listing Act).

Przyczyny zmian

Po kryzysie ekonomicznym wywołanym pandemią priorytetem UE stała się wzmożona troska o odbudowę europejskiej gospodarki. Nacisk położono na kreowanie ekologicznej, cyfrowej, odpornej na zmiany gospodarki UE. Szansę na jej odbudowę i rozwój upatruje się m.in. w utworzeniu zintegrowanego rynku kapitałowego. Kluczowym aspektem stało się umożliwienie przedsiębiorstwom, także małym i średnim, dostępu do kapitału ze zdywersyfikowanych źródeł (nie tylko w oparciu o finansowanie bankowe).

Wśród przyczyn wpływających na konieczność wprowadzenia nowych regulacji wskazano m.in. na potrzebę usprawnienia systemu rozliczeń oraz niejednolitość przepisów związanych z niewypłacalnością przedsiębiorstw w UE. Zwrócono uwagę także na ograniczenia i skomplikowane wymogi dotyczące dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynkach regulowanych w UE, w tym szereg formalności administracyjnych wpływających na powolne procedowanie dopuszczenia i wysokie koszty ponoszone przez przedsiębiorstwa w związku z przygotowaniem dokumentacji ofertowej.

W listopadzie 2021 r. Komisja Europejska rozpoczęła 14 – tygodniowe konsultacje publiczne, skierowane do interesariuszy rynku kapitałowego.

W dniu 19 grudnia 2022 r. Parlament Europejski wydał zbiór opinii dotyczący zaproponowanych zmian.

Zmiany przewidziane w Listing Act dotyczą następujących obszarów:

Rozporządzenie prospektowe

Proponowane zmiany obejmują szereg ułatwień dotyczących obowiązku sporządzania prospektu na gruncie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129.

Wśród proponowanych zmian znalazło się rozszerzenie przypadków ofert zwolnionych z obowiązku sporządzania prospektu. W rezultacie, w przypadku emisji wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami dopuszczonymi przez co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, o ile zostaną spełnione wymogi wskazane w projekcie, wystarczającym ma być przygotowanie skróconego (liczącego nie więcej niż 10 stron formatu A4) dokumentu informacyjnego. Zwolnienie z obowiązku sporządzenia prospektu przewiduje się również w odniesieniu do ofert wtórnych, w przypadku jeśli stanowić one będą, w ciągu 12 miesięcy, nie więcej niż 40 % papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu zorganizowanego.

Ponadto, proponuje się zwiększenie progu wyłączenia z obowiązku  sporządzania prospektu w przypadku ofert publicznych o wartości do 12 mln EUR (próg oparty na łącznej wartości ofert złożonych przez emitenta w UE w ciągu ostatnich 12 miesięcy). Zaznaczyć przy tym należy, iż ostateczna decyzja dot. ustalenia wysokości niniejszego progu, zależeć będzie od danego Państwa Członkowskiego. Przypomnijmy, iż na chwilę obecną, zgodnie z art. 37b Ustawy o ofercie, nie wymaga udostępnienia prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro. Natomiast, zgodnie z nowelą Ustawy o ofercie, dokonaną na podstawie ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom, począwszy od dnia 10 listopada 2023 r. próg ten zostanie podwyższony do kwoty mniejszej niż 5 000 000 euro.

Poprawki objęły także wprowadzenie wystandaryzowanej formy i zakresu informacji objętych prospektem. Przewiduje się wprowadzenie limitu objętości prospektu akcyjnego, który ma nie przekraczać 300 stron formatu A4.

Zaproponowany przez Komisję Europejską wniosek obejmuje również zastąpienie uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert papierów wartościowych, które nie są tożsame z papierami wartościowymi, dopuszczonym do obrotu zorganizowanego, nowym EU Follow-on prospectus, którego objętość nie powinna przekraczać 50 stron formatu A4.

Z kolei propozycją skierowaną do mniejszych i średnich przedsiębiorców ma być nowy EU Growth issuance document.

W celu ujednolicenia zasad procedowania postępowań prospektowych przez organy nadzoru, przewiduje się upoważnienie Komisji Europejskiej do określenia w akcie delegowanym m.in. maksymalnego okresu weryfikacji i zatwierdzenia prospektu oraz konsekwencji w przypadku niewydania decyzji we wskazanym terminie.

Rozporządzenie MAR

Zmiany dotyczyć mają również zakresu ujawniania informacji poufnych, zgodnie z przepisami Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”). Przewiduje się ograniczenie obowiązku raportowania etapów procesu rozciągniętego w czasie - emitenci mają mieć możliwość opublikowania informacji o zakończeniu określonego procesu (np. transakcyjnego), bez konieczności publikowania informacji dotyczących zakończenia poszczególnych etapów procesu.

Planowane są także prace związane z wydaniem przez Komisję otwartego katalogu informacji poufnych ze wskazaniem czasu powstania informacji. Co więcej, dookreślone mają zostać okoliczności opóźnienia informacji poufnych. Emitentów czekać ma także ważna zmiana w zakresie list insiderów – planowana zmiana ograniczać ma listę prowadzoną przez emitenta do osób mających stały dostęp do informacji poufnych.

Zmiany przewidują także dookreślenie wymogu tworzenia list insiderów przez podmioty działające na zlecenie emitentów.

Przewiduje się również modyfikację obowiązku ujawniania informacji o transakcjach kadry zarządzającej, tj. zwiększeniu ma ulec próg wartości (liczonej w skali roku) transakcji objętych obowiązkiem notyfikacyjnym z 5 tys. EUR do 20 tys. EUR.

Wśród proponowanych zmian przedstawiono nowy sposób określania wysokości kar za naruszenie obowiązków informacyjnych. Proponuje się proporcjonalne określenie wysokości kar uzależnione od rocznego obrotu przedsiębiorstwa.

Konsekwencje dla polskich emitentów

W założeniu projektodawców, dzięki zaproponowanym zmianom finansowanie start-upów, małych i średnich przedsiębiorstw ma być bardziej dostępne oraz tańsze. Proponowane zmiany powinny pozwolić na skrócenie czasu niezbędnego na przeprowadzenie ofert publicznych papierów wartościowych oraz na obniżenie kosztów pozyskania kapitału, co miejmy nadzieję w znaczący sposób wpłynie na zwiększenie atrakcyjności rynku kapitałowego.

Niezależnie od powyższego, przyjęcie Listing Act  spowoduje konieczność dostosowania ustawodawstwa krajowego (w szczególności Ustawy o ofercie) oraz regulacji wewnętrznych stosowanych przez emitentów (przede wszystkim procedur związanych z wypełnianiem obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR).

Propozycje zmian zostały zawarte we:

wniosku dotyczącym dyrektywy w sprawie akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu w spółkach ubiegających się o dopuszczenie ich akcji do obrotu na rynku rozwoju MŚP

wniosku dotyczącym dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek i ułatwienia dostępu do kapitału dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz uchylającej dyrektywę 2001/34/WE

wniosku dotyczącym rozporządzenia zmieniającego rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia dostępu do kapitału dla małe i średnie przedsiębiorstwa

Komunikat prasowy dostępny jest na stronie Komisji Europejskiej.

Autorzy: adw. Tomasz Kamiński, apl..adw. Magdalena Borychowska

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym świadczy usługi doradztwa przy ofertach publicznych, obsłudze crowdfundingu, transakcji M&A, jak również doradztwa regulacyjnego dla sektora finansowego, świadcząc usługi m. in. w zakresie działalności firm inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających aktywami, banków (depozytariuszy), a także w zakresie doradztwa przy projektach z zakresu zielonej energii.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.