Trybunał Sprawiedliwości kwestionuje nieograniczony dostęp do informacji na temat beneficjentów rzeczywistych

W dniu 22 listopada 2022 roku zapadł wyrok w sprawie publicznego dostępu do danych udostępnianych w rejestrze o beneficjentach rzeczywistych. Orzeczenie zostało wydane przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20 na podstawie pytania prejudycjalnego wniesionego przez tribunal d’arrondissement de Luxembourg (sąd okręgowy w Luksemburgu).

TSUE zakwestionował nieograniczony dostęp do informacji na temat beneficjentów rzeczywistych, stając jednocześnie przeciwko publicznemu dostępowi (w każdym przypadku), do informacji zamieszczanych w rejestrach.

Wyjaśnić należy, że wyrok TSUE związany jest z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającą rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE, czyli tzw. dyrektywy AML, której celem jest m.in. zapobieganie praniu brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Zdaniem TSUE pełna jawność rejestru beneficjentów rzeczywistych narusza RODO i Kartę Praw Podstawowych, a ponadto nie jest proporcjonalna w stosunku do wartości, które mają być chronione. W związku z tym TSUE stwierdził nieważność przepisu przewidującego, że państwa członkowskie zapewniają udostępnienie informacji o beneficjentach rzeczywistych każdej osobie we wszystkich przypadkach.

Publiczny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych w ocenie Trybunału, ingeruje w poważnym stopniu w prawa określone w art. 7 i art. 8 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej tj.  w prawo do ochrony życia prywatnego i rodzinnego oraz w prawo do ochrony danych osobowych. TSUE podkreślił, że pełna jawność rejestru jest nieodłącznie związana z udostępnieniem informacji o beneficjentach rzeczywistych nieograniczonej liczbie osób, w tym osób, „które ze względów niezwiązanych z celem realizowanym przez ten środek dążą do uzyskania informacji na temat sytuacji w szczególności materialnej i finansowej beneficjenta rzeczywistego”.

Warto zwrócić uwagę, że przepisy poprzedniej dyrektywy uzależniały dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych od wykazania „uzasadnionego interesu”, dlatego wyrok TSUE może stanowić zapowiedź powrotu do poprzedniego stanu prawnego, sprzed zmian dokonanych w 2018 r.

W Polsce informacje o beneficjentach rzeczywistych gromadzone są w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR”), do którego dostęp jest jawny i bezpłatny. Wyrok TSUE może mieć istotny wpływ na funkcjonowanie CRBR. Co prawda sam wyrok nie wywołuje bezpośredniego skutku w prawie krajowym, jednak może stanowić zapowiedź nowelizacji przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zakresie ograniczenia publicznego dostępu do CRBR, przy czym na odpowiedź polskiego ustawodawcy, z pewnością będziemy musieli jeszcze poczekać.

Z pełną treścią wyroku można zapoznać się na stronie internetowej CURIA.

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym świadczy usługi doradztwa przy ofertach publicznych, obsłudze crowdfundingu, transakcji M&A, jak również doradztwa regulacyjnego dla sektora finansowego, świadcząc usługi m. in. w zakresie działalności firm inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających aktywami, banków (depozytariuszy), a także w zakresie obsługi sporów sądowych dla podmiotów rynku kapitałowego.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.