Spotkanie UKNF z przedstawicielami TFI w sprawie wymogów dotyczących dokumentowania zachęt oraz projektu nowych wytycznych organu nadzoru

W ramach przygotowanego przez UKNF komunikatu uzupełniającego stanowisko opublikowane 21 grudnia 2018 r. w sprawie przyjmowania i przekazywania „zachęt” mają być wskazane elementy, które w ocenie UKNF powinny zostać precyzyjnie określone w umowach zawieranych przez TFI z dystrybutorami. W umowach powinien się znaleźć,  w szczególności, opis metodologii wyliczania wynagrodzenia, poparty analizą kosztową dokonaną przez dystrybutora, sporządzoną w oparciu o obiektywne kryteria. Projektowane wytyczne UKNF odnoszą się także do kwestii faktur wystawianych przez dystrybutorów, w ramach których powinni oni wskazywać, które postanowienia umowy z TFI i w jakim zakresie stanowią podstawę do wypłaty zachęt.

Należy ocenić pozytywnie doprecyzowanie, iż użyte w treści grudniowego stanowiska stwierdzenie „bazować na dowodach księgowych” powinno być rozumiane jako obowiązek wystawienia przez dystrybutora dokumentu księgowego, który będzie podstawą do wypłaty zachęt, nie zaś dokumentów księgowych dokumentujących poniesione koszty.

Podobnie, stanowisko UKNF precyzuje, iż przekazywanie lub udostępnianie do wglądu TFI przez dystrybutorów faktur i umów z podmiotami trzecimi, których usługi lub produkty są wykorzystywane przez dystrybutora i stanowią podstawę obliczenia wysokości zachęty, wyłącznie pod warunkiem zgodności z obowiązującymi dystrybutorów umowami lub przepisami prawa. Przekazanie takich dokumentów nie będzie jednak mogło być rozumiane jako obowiązek, bez spełnienia którego dystrybutor nie będzie miał możliwości udowodnienia zasadności kwoty otrzymywanej zachęty, a TFI nie będzie miało możliwości jej weryfikacji.

Uzupełnione stanowisko UKNF korzystnie dla rynku rozstrzyga, iż w okresie przejściowym w związku „z trudnościami interpretacyjnymi”, należności wynikające z umów zawartych pomiędzy TFI i dystrybutorami powstałe do dnia 30 września 2019 r. mogą zostać rozliczone w oparciu o dotychczas stosowany sposób dokumentowania rozliczenia zachęt (w tym – co ważne - na podstawie oświadczeń dystrybutora przekazywanych TFI).

Kluczowa dla rynku funduszy inwestycyjnych kwestia interpretacji zakresu „zachęt” pozostaje nadal niewystarczająca – uzupełnione stanowisko UKNF wskazuje bowiem niezmiennie, iż dystrybutor nie może czerpać korzyści z tytułu otrzymywanych zachęt, wykraczających ponad pokrycie kosztów świadczenia usług na rzecz uczestników.

Ostateczny  komunikat UKNF dotyczący wymogów w zakresie dokumentowania zachęt zostanie opublikowany na stronie internetowej KNF, najprawdopodobniej dopiero po czwartkowym spotkaniu z przedstawicielami TFI.