Publikacja stanowiska KNF dotyczącego stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129

Stanowisko odnosi się do stosowania przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: „Rozporządzenie prospektowe”, „Rozporządzenie 2017/1129”) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”) w przypadku niedostosowania do dnia 21 lipca 2019 r. polskiego porządku prawnego do przepisów wyżej wskazanego rozporządzenia europejskiego.

Z racji charakteru rozporządzenia unijnego (są bezpośrednio stosowane na obszarze Unii Europejskiej) – od dnia 21 lipca 2019 r. konieczne będzie posługiwanie się wprost przepisami Rozporządzenia prospektowego, z pominięciem przepisów krajowych. Jednocześnie UKNF zwraca uwagę, iż „Może jednak zachodzić przypadek, w którym zakres zastosowania przepisów rozporządzenia 2017/1129 jest węższy, niż zakres regulowany przez dany przepis ustawy. Wówczas przepisy ustawy, w zakresie nieuregulowanym przez rozporządzenie 2017/1129, stosuje się nadal.”

W Stanowisku zaprezentowane zostały również konkretne stany faktyczne ze wskazaniem stosowania właściwych przepisów, a w szczególności:

1) prospekty zatwierdzone przed 21 lipca 2019 r., memoranda informacyjne zatwierdzone lub opublikowane przed ww. datą pozostają w mocy, a do oferty powinno stosować się dotychczasowe przepisy.

2) do oferowania obligacji co do zasady zastosowanie będą miały przepisy Rozporządzenia 2017/1129.

3) przepisy Rozporządzenia 2017/1129 mają zastosowanie do emisji certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, które nie jest publicznymi FIZ i kieruje ofertę do więcej niż jednego adresata. Jeżeli jednak taka oferta będzie skierowana do mniej niż 150 osób, wyłączony zostaje obowiązek sporządzenia prospektu.

4) obowiązywać będzie definicja oferty publicznej zawarta w Rozporządzeniu 2017/1129, przy czym w przypadku oferowania papierów wartościowych wyłączonych spod zakresu zastosowania Rozporządzenia prospektowego, które spełnia definicję oferty publicznej w rozumieniu ustawy o ofercie, zastosowanie mogą mieć obowiązki wynikające z tej ustawy.

5) w przypadku oferty publicznej, dla której prospekt został zatwierdzony przed 21 lipca 2019 r., akcja promocyjna powinna być prowadzona na zasadach określonych w art. 53 ustawy o ofercie.

Szczegóły w komunikacie:

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Komunikat_dot_rozporzadzenia_prospektowego_66497.pdf