Nowe przepisy odblokują obrót niewykupionymi obligacjami

Głównym celem ustawy jest dokonanie niezbędnych zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych (Rozporządzenie UE 2017/1129) oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania (Dyrektywa UE 2017/828).

Uchwalony projekt został przedstawiony Prezydentowi RP, który w terminie 21 dni powinien podjąć decyzję w sprawie złożenia pod nim  podpisu. W związku z powyższym, istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że Ustawa wejdzie w życie jeszcze w listopadzie bieżącego roku.

Ustawa wprowadza nowelizację w treści szeregu aktów normatywnych, w tym między innymi przepisów obowiązującej ustawy o obligacjach. Pośród szeregu zmian, szczególnie zwracamy uwagę na zmiany w obrębie art. 8 ustawy o obligacjach, w którym dodano między innymi nowy ust. 5 w następującym brzmieniu:

„5. Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wejście w życie powyższego przepisu wprost przywraca możliwość obrotu obligacjami, które nie zostały wykupione lub zostały wykupione tylko w części przez emitenta w terminie wskazanym w warunkach emisji.

Jak wskazano w uzasadnieniu do Ustawy, obecnie przepisy ustawy o obligacjach zakazują przenoszenia praw z obligacji po ustaleniu osób uprawnionych do świadczeń z tytułu ich wykupu. W ocenie twórców projektu zakaz ten wywołuje jednak szereg problemów praktycznych w razie niewykupienia obligacji we właściwym terminie z uwagi na fakt, iż w przypadku ziszczenia się takiego scenariusza obligatariusz nie ma w obecnym stanie prawnym możliwości zakończenia inwestycji poprzez zbycie tych papierów wartościowych.

Czekające na podpis Prezydenta przepisy ustawy o obligacjach stwarzają nowe możliwości dla obligatariuszy. Projektowane zmiany dotyczące art. 8 ust. 5-8 ustawy o obligacjach zakładają utrzymanie zakazu obrotu obligacjami po dniu ustalenia osób uprawnionych do ich wykupu z tym, że jeżeli emitent nie wykupi w całości obligacji w terminie określonym w warunkach emisji, możliwość ich zbywania zostanie przywrócona z mocy ustawy wraz z upływem tego terminu.

Należy jednakże podkreślić, że wskutek wprowadzenia kryterium podmiotowego, przeterminowane obligacje będą mogły zostać zbyte wyłącznie klientom profesjonalnym, z pominięciem klientów detalicznych. Do klientów profesjonalnych, zgodnie odwołaniem do treści ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zaliczamy przede wszystkim inwestorów instytucjonalnych, których zdefiniowano w art. 3 pkt 39b) tej ustawy.

Nowe przepisy ustawy o obligacjach wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia Ustawy.

Przywrócenie zbywalności obligacjom przeterminowanym jest zdecydowanie pozytywnym krokiem w kierunku rozwiązania problemów wielu obligatariuszy. Dalsze utrzymywanie wyłączenia ich zbywalności uniemożliwiało w praktyce wyjście z inwestycji drobnym obligatariuszom.

Zachęcamy również do zapoznania się z komentarzem prawnika naszej Kancelarii mec. Tomasza Kamińskiego, na temat projektowanych również niniejszą Ustawą, zmian wymogów prawnych dotyczących członkostwa w organach towarzystw funduszy inwestycyjnych, który ukazał się na łamach gazety Parkiet - https://krwlegal.pl/aktualnosci/czlonkostwo-w-zarzadzie-tfi-za-zgoda-komisji