Jakie błędy popełniają twórcy PRIIPs przy tworzeniu KID? Kluczowe informacje dla FIO/SFIO?

Stanowisko UKNF w sprawie stosowania art. 8 ust. 3 i 5 Rozporządzenia PRIIP („Stanowisko”). kierowane jest do twórców PRIIPs, czyli podmiotów zobowiązanych do udostępniania kluczowych informacji dla inwestorów (KID) w odniesieniu do detalicznych produktów zbiorowego inwestowania lub ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych. Dotyczy to m.in. TFI zarządzających funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi.

Wśród identyfikowanych nieprawidłowości organ nadzoru wskazuje przykładowo:

• zawieranie w KID dodatkowych informacji niewymaganych przepisami ww. rozporządzeń, czy też stosowanie opisów odbiegających literalnie od dokładnie skonkretyzowanej w nich treści, nawet przy zachowaniu tego samego sensu znaczeniowego;
• modyfikowanie przez twórców produktów PRIIP treści KID w sposób, który nie spełnia wymogów określonych w ramach ww. unijnych regulacji, w tym poprzez redagowanie treści KID odmiennie niż wynika to z literalnego brzmienia ww. przepisów, np. w odniesieniu do tytułu, śródtytułów, poszczególnych informacji oraz formatu prezentowanych informacji, jak również w zakresie dotyczącym wymaganych pojęć, zwrotów i wyrażeń. UKNF zwraca w tym kontekście uwagę, że nie jest dopuszczalne skracanie treści opisowych wyjaśnień, czy też pomijanie jakichkolwiek informacji tam przewidzianych.

Z uwagi na identyfikowane nieprawidłowości, UKNF oczekuje od podmiotów nadzorowanych niezwłocznego dostosowania treści KID do wymogów wynikających z przepisów prawa.

W ramach Stanowiska UKNF nawiązał również do raportu ESMA „Trends, Risks and Vulnerabilities”, w którym zaprezentowano wnioski płynące z analizy ponad 54 tys. KID, odnoszących się do ponad 333 emitentów. W ramach uwzględnionej próby 81% analizowanych KID odnosiło się do produktów strukturyzowanych oraz 19% do funduszy (pominięto natomiast inwestycyjne produkty ubezpieczeniowe). Analizę przeprowadzono z wykorzystaniem technik zautomatyzowanego przetwarzania języka naturalnego (natural language processing), w tym rozwiązań w zakresie sztucznej inteligencji, umożliwiających analizę, rozumienie, tłumaczenie i generowanie języka naturalnego z wykorzystaniem systemów informatycznych. Dzięki temu możliwa stała się realizowana w dużej skali weryfikacja KID pod względem występowania w tych dokumentach określnych fraz w treści wymaganej przepisami prawa. Intencją ESMA jest włączenie tego rodzaju narzędzi w proces działań nadzorczych oraz przy ocenie skuteczności regulacji prawnych w zakresie osiągania założonych celów.

W kontekście przedłużanego już uprzednio okresu przejściowego dla opracowania KID również w zakresie dotyczącym funduszy UCITS oraz części spośród alternatywnych funduszy inwestycyjnych (tj. FIO oraz SFIO, w przypadku funduszy inwestycyjnych z siedzibą w Polsce), warto zwrócić uwagę na zainicjowany przez Komisję Europejską (KE) z dniem 15 lipca br. proces konsultacji związanych z planowanym kolejnym przesunięciem terminu na dostosowanie, który w aktualnym stanie prawnym upłynie z końcem bieżącego roku. Wedle projektu konsultowanej regulacji wspomniany okres przejściowy (dotyczący m.in. FIO oraz SFIO) zostałby ponownie przedłużony, tym razem do końca czerwca 2022 r. Intencją KE jest uwzględnienie postulatów rynku dotyczącego uniknięcia obligatoryjnego udostępniania w ramach przedkontraktowych obowiązków informacyjnych, realizowanych w związku z działalnością tego samego funduszu oraz wobec tego samego inwestora, zarówno dokumentu kluczowych informacji dla inwestora (KID), sporządzanego zgodnie z regulacjami przewidzianymi w ramach Rozporządzenia PRIIP oraz rozporządzenia delegowanego, jak również kluczowych informacji dla inwestorów (KIID) przygotowywanych stosownie do wymogów określanych na podstawie art. 78 - 82 oraz art. 94 dyrektywy UCITS oraz rozporządzenia 583/2012. Wedle założeń począwszy od 1 lipca przyszłego roku udostępnienie KID sporządzonego zgodnie z ww. regulacjami UE ma być uznawane za równoważne wykonaniu obowiązków związanych z udostępnieniem KIID.

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym świadczy usługi m. in. w zakresie obsługi funduszy inwestycyjnych, venture capital, private equity, obsługi inwestycji kapitałowych i instytucji finansowych.

Autor: Mariusz Biały, Counsel

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.