Wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021

Od 1 lipca 2021 r. obowiązują nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”, „Dobre Praktyki”), które zastąpiły dotychczasowo obowiązujące zasady określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2016”.

1 lipca 2021 r. na stronie 4brokernet został również uruchomiony nowy formularz do składania wyjaśnień w przedmiocie stosowania zasad Dobrych Praktyk. Spółki giełdowe zobowiązane są do odniesienia się do każdej z zasad Dobrych Praktyk poprzez wskazanie, czy jest ona stosowana w spółce, a także wyjaśnienia, w stosownych przypadkach, braku stosowania danego wymogu DPSN 2021, zgodnie z zasadą comply or explain.

W celu wsparcia Spółek w realizowaniu DPSN 2021, w dniu 30 czerwca 2021 r. na stronie GPW opublikowana została pierwsza tura wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego dotyczących stosowania zasad Dobrych Praktyk („Wskazówki”). Opracowanie przybliża spółkom intencje twórców zasad, definiuje pojęcia użyte w DPSN 2021 oraz precyzuje w jaki sposób zasady powinny być stosowane, aby można było uznać daną zasadę za stosowaną.

Wskazówki mają również ułatwić spółkom raportowanie w zakresie przestrzegania tych zasad. Pierwszą informację o stanie stosowania zasad DPSN2021 należy przekazać do 31 lipca 2021 r. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że od 1 lipca 2021 r. wchodzi w życie obowiązek informowania o wcześniejszych przypadkach incydentalnego naruszania zasad. Oznacza to, że w sytuacji naruszenia jednej z zasad Dobrych Praktyk podmiot będzie zobowiązany do wskazania również wcześniejszych przypadków naruszenia tej zasady w okresie ostatnich dwóch lat, nie wcześniej jednak niż 1 lipca 2021 r.

Opracowanie zostało opublikowane w formie zbioru odpowiedzi na najczęściej zadawane przez spółki i inwestorów pytania do każdej z zasad (Q&A). Wskazówki pogrupowano, podobnie jak same zasady Dobrych Praktyk, według sześciu następujących zagadnień tematycznych:

• polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami,
• zarząd i rada nadzorcza,
• systemy i funkcje wewnętrzne,
• walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami,
• konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi,
• wynagrodzenia.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka w ramach stosowania zasad Dobrych Praktyk zobowiązana jest do dbania o sprawną komunikację z interesariuszami oraz prowadzenia przejrzystej i rzetelnej polityki informacyjnej. GPW oczekuje, że spółki udostępniać będą wszelkie istotne dla inwestorów informacje przy wykorzystaniu zróżnicowanych kanałów kontaktu. We Wskazówkach udostępnionych przez GPW sformułowano minimalny katalog informacji, które powinny zostać udostępnione przez Spółkę, przede wszystkim na swojej stronie internetowej, aby można było stwierdzić, że spółka stosuje daną zasadę dotyczącą polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami.

W opracowaniu doprecyzowano również oczekiwania GPW odnośnie spotkań z inwestorami, które powinny odbywać się co najmniej raz na kwartał, przy czym spotkanie może odbywać się zarówno w formie zdalnej, jak i stacjonarnej. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z opublikowanymi Wskazówkami fakt odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia nie jest równoznaczny z organizacją spotkania dla inwestorów.

Zarząd i rada nadzorcza

Spółki stosujące Dobre Praktyki powinny posiadać politykę różnorodności w składzie zarządu oraz rady nadzorczej. Polityka powinna regulować kwestie różnorodności w takich obszarach, jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe i zostać przyjęta przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki. Aby uznać, że spółka stosuje zasadę zróżnicowania pod względem płci niezbędnym jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. W opracowaniu udzielono odpowiedzi na pytanie jak spółka może dążyć do zapewnienia powyżej opisanej różnorodności w składzie rady nadzorczej lub zarządu. Przede wszystkim wymagania wobec członków zarządu i rady nadzorczej powinny zostać określone w polityce różnorodności. Wymagania te powinny zostać określone dla każdego z członków z osobna, jak i na poziomie całego zarządu lub rady nadzorczej. Polityka różnorodności w odniesieniu do składu zarządu powinna zostać przyjęta przez radę nadzorczą lub walne zgromadzeniem natomiast w odniesieniu do rady nadzorczej kompetentne jest wyłączenie walne zgromadzenie.

DPSN2021 wprowadza również zasadę niełączenia funkcji przewodniczącego rady nadzorczej z funkcją przewodniczącego komitetu audytu. Intencją Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego do wprowadzenia tego standardu było przeciwdziałanie zaburzaniu niezależności pracy komitetu audytu oraz zapobieganie konfliktom interesów.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Istotnym elementem Dobrych Praktyk jest posiadanie przez spółkę sprawnie działających systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego. W opublikowanych Wskazówkach skuteczne systemy zdefiniowano, jako systemy, „których zasięg obejmuje wszystkie istotne obszary działalności jednostek z grupy emitenta, oraz które zasilają procesy decyzyjne w spółce w zakresie zarządzania i nadzoru prowadzonej działalności”, posiadające niezbędne umocowanie w strukturach grupy kapitałowej, finansowanie i dostęp do zasobów ludzkich oraz informacji.

W zakresie audytu wewnętrznego zasady określone DPSN2021 zobowiązują Spółki należące do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 do powołania audytora wewnętrznego. W pozostałych spółkach komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) powinna dokonywać corocznej oceny, czy istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego.

Przy ocenie konieczności wyodrębnienia jednostek odpowiedzialnych za poszczególne systemy lub funkcje, zgodnie ze Wskazówkami, należy m.in. brać pod uwagę skalę działalności (mierzoną np. przychodami), prowadzenie działalności regulowanej, liczbę spółek w grupie kapitałowej, zasięg terytorialny (np. operacje w kilku krajach) zróżnicowanie segmentów działalności biznesowej czy złożony model biznesowy.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

DPSN 2021 podkreśla znaczenie zapewnienia akcjonariuszom przez spółki możliwości aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e‑walne). Ponadto, aby umożliwić akcjonariuszom podejmowanie uchwał w sposób przemyślany, projekty uchwał walnego zgromadzenia, z wyłączeniem uchwał o charakterze porządkowym, powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli nie wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

W udostępnionych Wskazówkach poruszona została kwestia zgłoszenia projektu uchwały dopiero podczas obrad walnego zgromadzenia. W przypadku skorzystania przez akcjonariusza z kodeksowego uprawnienia Spółka deklarująca stosowanie tej zasady zobowiązana będzie do zaraportowania incydentalnego niezastosowania zasady. Jednocześnie we Wskazówkach wskazano jednak, że proponowanie w trakcie WZA modyfikacji do zgłoszonych uchwał, czy kompromisowych propozycji, które są następstwem przedstawionej w trakcie walnego zgromadzenia argumentacji i dyskusji nie stoi w sprzeczności z omawianą zasadą.

W zakresie relacji z akcjonariuszami warto zwrócić uwagę, że zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk spółki powinny dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Zatrzymanie w całości zysku w spółce zostało możliwe jest jedynie w przypadkach wymienionych w DPSN 2021. Ponadto zgodnie ze Wskazówkami wypłacana dywidenda powinna co do zasady wynosić co najmniej 50% zysku bieżącego. Jeżeli wartość wypłaconej dywidendy jest mniejsza, spółka powinna szczegółowo uzasadnić w jaki sposób pozostawiona część zysku zostanie wykorzystana.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółki powinny wdrożyć przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów oraz zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi, tak aby możliwym było zidentyfikowanie sytuacji, w których może dość do konfliktu interesów oraz ujawnienie i rozwiązanie już powstałych konfliktów interesów. Zgodnie ze Wskazówkami udostępnionymi przez GPW procedury te powinny być wdrożone w całej grupie kapitałowej emitenta

Wynagrodzenia

Spółki stosujące zasady Dobrych Praktyk powinny przyjąć politykę wynagrodzeń, zgodnie z którą zasady wynagradzania w spółce będą przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące (np. ze względu na płeć).

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego sprecyzował sposób obliczania wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, który powinien być policzony dla przynajmniej kilku homogenicznych grup pracowników wyodrębnionych ze względu na szczebel (np. kadra menedżerska, zarządzająca itd.).

W zakresie wynagrodzeń DPSN2021 określa również zasady funkcjonowania programu opcji menedżerskich w spółkach giełdowych, które powinny być uzależnione od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zgodnie ze wskazówkami cena wykonania opcji menedżerskiej nie odbiega od wartości akcji z okresu uchwalania programu, jeżeli nie będzie niższa niż 10% od trzymiesięcznej lub sześciomiesięcznej średniej z notowań akcji spółki, zależnie od tego, która z opcji będzie korzystniejsza dla menedżerów.

We Wskazówkach określono również minimalne warunki, jakie powinien zawierać program opcji menedżerskich w spółce giełdowej:

• przyznanie prawa do opcji menedżerskich w liczbie akcji nieprzekraczających 10% kapitału akcyjnego w ciągu 3 lat;
• wymagające cele finansowe, takie jak określony wzrost EPS lub EBITDA na akcję i/lub rynkowe jak np. całkowita stopa zwrotu z akcji (zmiana ceny + dywidenda) absolutna lub relatywna do benchmarku;
• cena objęcia akcji oferowanych w ramach programu nie może być niższa niż 90% ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu miesięcy (we Wskazówkach nie wskazano ilu miesięcy – przyp. KRW) przed momentem ustalania planu motywacyjnego.

Zgodnie z informacją przekazaną przez GPW Wskazówki będą w przyszłości uzupełniane o nowe zagadnienia zgłaszane przez spółki i inwestorów.

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa. w tym świadczy usługi m. in. w zakresie prawa korporacyjnego, obsługi inwestycji kapitałowych i instytucji finansowych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.