Stanowisko UKNF w sprawie niektórych aspektów dotyczących zarządzania ryzykiem funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych

Czy wytyczne UKNF wpłyną na system zarządzania ryzykiem?

W dniu 26 października 2021 roku UKNF opublikował obszerne stanowisko w sprawie niektórych aspektów dotyczących zarządzania ryzykiem funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych. Jak wskazuje UKNF, stanowisko ma na celu określenie oczekiwań nadzorcy co do sposobu realizacji niektórych obowiązków wynikających z przepisów prawa regulujących funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem.

Zdaniem UKNF prawodawca unijny i krajowy określili obowiązki dotyczące zarządzania ryzykiem na dość wysokim poziomie ogólności, dlatego też praktyka nadzorcza wskazała na konieczność ich doszczegółowienia na poziomie prezentowanego stanowiska. Jak zapewnia UKNF - zawarte w stanowisku wytyczne nie zawierają dodatkowych obowiązków nakładanych przez organ nadzoru, a stanowią przedstawienie oczekiwanego sposobu realizacji obowiązków wynikających z treści przepisów prawa.

Do kogo UKNF adresuje stanowisko?

Stanowisko UKNF adresowane jest do:

• TFI,
• zarządzających ASI, prowadzących działalność na podstawie zezwolenia, a także do
• biegłych rewidentów przeprowadzających usługę atestacyjną systemów zarządzania ryzykiem w TFI.

Zasada proporcjonalności jako punkt wyjścia

Jak wskazuje UKNF, zarządzanie ryzykiem funduszy zostało ukształtowane w sposób uwzględniający zasadę proporcjonalności. Oznacza to, że procesy i procedury zarządzania ryzykiem, w tym również rozwiązania organizacyjne są uzależnione w szczególności od skali i stopnia złożoności prowadzonej działalności, a także od specyfiki działalności inwestycyjnej poszczególnych funduszy. W myśl więc zasady proporcjonalności, UKNF konstruuje swoje wytyczne, podkreślając na każdym kroku konieczność zindywidualizowanego podejścia w zarządzaniu ryzykiem funduszy, w tym identyfikację ryzyk odrębnie dla każdego zarządzanego funduszu, ocenę istotności danego ryzyka w odniesieniu do konkretnego funduszu, uwzględnienie specyfiki każdego funduszu, strategii/ polityki inwestycyjnej, czy polityki umorzeniowej.

W konsekwencji, UKNF wskazuje, że zasada proporcjonalności powinna być stosowana na poszczególnych etapach zarządzania ryzykiem funduszu (o których szerzej poniżej). W zakresie podejścia dotyczącego sposobu uwzględniania zasady proporcjonalności, UKNF przedstawia w stanowisku konkretne kryteria i wartości liczbowe wpływające na klasyfikację funduszu do określonego trybu zarządzania ryzykiem, zastrzegając jednak, że klasyfikacja ta ma charakter poglądowy i przykładowy.

Przy stosowaniu zasady proporcjonalności TFI lub zarządzający ASI mogą uwzględniać takie kryteria jak:

1)   częstotliwość i względna wartość zawieranych transakcji,

2)   stopień standaryzacji transakcji (od transakcji zgodnych z powszechnie uznanym na rynku standardem do transakcji zawierających niestandardowe klauzule umowne lub wbudowane instrumenty pochodne, umowy przedwstępne, przyrzeczone lub inne warianty wieloetapowych transakcji, w tym negocjację warunków);

3)   stopień złożoności polityki i strategii inwestycyjnej funduszu, zasad alokacji aktywów i stylu inwestycyjnego; rodzaje rynków, na których fundusz zawiera transakcje;

4)   rejony geograficzne lokat funduszu i ekspozycje walutowe;

5)   faza cyklu życia, w jakiej znajduje się fundusz (od funduszu w trakcie budowy portfela do funduszu znajdującego się w okresie dezinwestycji poprzedzającym jego likwidację).

Wytyczne UKNF z podziałem na etapy zarządzania ryzykiem

UKNF prezentuje swoje wytyczne w odniesieniu do konkretnego etapu zarządzania ryzykiem, wyróżniając, w oparciu o przepisy rozporządzenia UE 231/2013 oraz rozporządzenia w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych, w sumie osiem takich etapów.

• wytyczne dotyczące profilu zarządzania ryzykiem

Jak wskazuje UKNF, profil ryzyka każdego funduszu powinien: (i) określać gotowość do poniesienia ryzyka w ramach działalności inwestycyjnej realizowanej przez konkretny fundusz, (ii) poziom ryzyka, jakiego poniesienie jest akceptowalne przez uczestnika z grupy docelowej tego funduszu (tzw. apetyt na ryzyko), (iii) być spójny z informacjami na temat ryzyka wynikającymi z dokumentów ofertowych, informacyjnych i reklamowych funduszy oraz (iv) zostać zatwierdzony przez zarząd TFI lub zarządzającego ASI (po uprzednim ich sporządzeniu lub zaopiniowana przez funkcję zarządzania ryzykiem).

• wytyczne dotyczące identyfikacji ryzyk

Identyfikacja ryzyk powinna w szczególności: (i) uwzględniać ryzyka związane z polityką i strategią inwestycyjną, (ii) brać pod uwagę ryzyka związane z zasadami konstrukcji funduszu i struktury jego grupy, (iii) odbywać się na poziomie aktywów funduszu (z uwagi na cechy poszczególnych aktywów), samego funduszu (ogólna sytuacja funduszu, w tym przestrzeganie limitów inwestycyjnych) oraz na poziomie utrzymywanej struktury (o ile fundusz inwestuje za pośrednictwem spółek celowych).

• wytyczne dotyczące ustalenie zasad pomiaru i szacowania ryzyka

Dla każdego ryzyka uznanego za istotne funkcja zarządzania ryzykiem wdraża adekwatne wskaźniki oceny ilościowej lub jakościowej, przy czym te pierwsze mogą zostać pominięte w szczególnych, uzasadnionych przypadkach. Minimalny katalog kategorii ryzyk (ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe, ryzyko operacyjne, ryzyko kontrahenta, ryzyko płynności), czy zestaw wskaźników powinny zostać uzupełnione o istotne ryzyka/ adekwatne wskaźniki specyficzne dla konkretnego funduszu.

• wytyczne dotyczące kontroli ryzyka poprzez limity ryzyka

Ustanowienie i wdrożenie ilościowych lub jakościowych limitów ryzyka w odniesieniu do każdego zarządzanego funduszu powinno uwzględniać określenie limitów wewnętrznych dla każdego przyjętego wskaźnika oceny ilościowej lub jakościowej ryzyka. Wartość graniczna limitu powinna być spójna z przyjętym profilem ryzyka funduszu, a w konsekwencji również z informacjami na temat ryzyka wynikającymi z jego dokumentów ofertowych, informacyjnych i reklamowych, które mogą mieć wpływ na postrzeganie profilu ryzyka funduszu przez jego uczestników.

• wytyczne dotyczące dostosowania strategii inwestycyjnej, profilu płynności i polityki umarzania

Wypełniając obowiązek zapewnienia spójności (dostosowania) strategii inwestycyjnej, profilu płynności i polityki umarzania, funkcja zarządzania ryzykiem powinna monitorować profil płynności aktywów i potrzeby płynnościowe wynikające ze zobowiązań i kapitałów funduszu.

• wytyczne dotyczące monitorowania i sprawozdawania bieżącego poziomu ryzyka

Działania w obszarze monitorowania poziomu ryzyka powinny obejmować co najmniej: regularny pomiar przyjętych wskaźników oceny ryzyka, stopień wykorzystania limitów ryzyka, istniejące i prawdopodobne przekroczenia limitów ryzyka, komunikację przedmiotowych informacji interesariuszom procesu zarządzania ryzykiem z określoną częstotliwością. W zakresie obowiązków sprawozdawczych, sprawozdania funkcji zarządzania ryzykiem, w tym adresowane do zarządu i rady nadzorczej, powinny dostarczać waloru informacyjnego wystarczającego do oceny, przez odbiorców tych sprawozdań, aktualnego poziomu ryzyka funduszy, kluczowych ekspozycji generujących ten poziom ryzyka oraz zgodności aktualnego poziomu ryzyka z przyjętymi profilami ryzyka funduszy i limitami ryzyka.

• wytyczne dotyczące ograniczenia poziomu ryzyka

Obowiązek podejmowania działań naprawczych na wypadek przekroczeń lub prawdopodobnych przekroczeń limitów ryzyka powinien zostać realizowany m.in. poprzez uwzględnienie w procedurach zarządzania ryzykiem zasad postępowania obejmujących: proponowane konkretne działania dostosowawcze do podjęcia w przypadku zaistnienia przekroczenia lub prawdopodobnego przekroczenia limitu ryzyka, procedury komunikacji zaistniałych przekroczeń lub prawdopodobnych przekroczeń oraz komunikacji dotyczącej wypracowania sposobu wdrożenia działań dostosowawczych, procedury eskalacji ze wskazaniem, w jakich sytuacjach eskalacja jest obowiązkowa.

• wytyczne dotyczące dostępu do informacji i zasobów

Realizując obowiązek zapewnienia funkcji zarządzania ryzykiem dostępu do wszelkich niezbędnych informacji, zarząd TFI lub zarządzającego ASI powinien zapewnić, aby pracownicy funkcji zarządzania ryzykiem posiadali: dostęp do rzetelnych, kompletnych i aktualnych danych i dokumentów dotyczących funkcjonowania funduszy, możliwość zadawania pytań i interakcji z innymi komórkami organizacyjnymi i usługodawcami.

System zarządzania ryzykiem, a profil płynności i polityka umorzeniowa – konkluzje

W podsumowaniu, nie sposób nie wskazać, jak istotne dla systemu zarządzania ryzykiem funduszu jest odpowiednie dostosowanie profilu płynności funduszu do polityki umorzeniowej. UKNF wskazuje wprost, że monitorując potrzeby płynnościowe funduszu należy w szczególności uwzględniać wielkość zobowiązań wobec uczestników niezbędnych do uregulowania celem realizacji umorzeń, jak również potencjalnych żądań dotyczących umorzeń, jakich można się spodziewać (estymacja na podstawie historycznych danych). Jak podnosi UKNF, w przypadku FIZ z wykupami certyfikatów inwestycyjnych na żądanie uczestnika lub wykupami automatycznymi, z określoną maksymalną liczbą lub wartością (względną lub bezwzględną) wykupywanych certyfikatów, należy zapewnić, że wartości graniczne limitów ryzyka płynności znajdują się na poziomie umożliwiającym upłynnienie, w ustalonym okresie od złożenia żądania do czasu jego realizacji wynikającym ze statutu funduszu, części aktywów funduszu odpowiadającej maksymalnej wartości umorzeń w dniu wykupu. A contrario - w przypadku nieprzewidzianej w statucie FIZ możliwości redukcji wykupywanej liczby certyfikatów, TFI zobowiązane jest zapewnić, że wartości graniczne limitów ryzyka płynności znajdują się na poziomie umożliwiającym upłynnienie aktywów funduszu do dnia wykupu.

Tym samym, UKNF prezentuje stanowisko korespondujące z wcześniej wydanym stanowiskiem – z dnia 29 czerwca 2021 roku - dot. klauzul redukcyjnych zamieszczanych w statutach FIZ, a z którego wynika, że „Towarzystwo jest zobowiązane do zapewnienia posiadania przez fundusz inwestycyjny odpowiednich środków płynnych na realizację złożonych zleceń wykupu. Realizacja tych obowiązków może przybrać formę statutowego postanowienia, które będzie określało np. że fundusz na wykup certyfikatów może przeznaczyć w danym dniu wykupu równowartość 2% wartości aktywów netto funduszu (WAN)”. Tym razem jednak UKNF posługuje się przykładem maksymalnie 5% wyemitowanych certyfikatów, podlegających wykupowi, podnosząc, że limity ryzyka płynności powinny zapewniać utrzymywanie aktywów umożliwiających realizację wykupów o wartości co najmniej 5% wyemitowanych certyfikatów w każdym kwartale. Podsumowując, oczekiwanie nadzorcy sprowadza się do tego, aby fundusze inwestycyjne zamknięte utrzymywały środki płynne każdorazowo na poziomie „gwarantującym” przeprowadzenie wykupu certyfikatów zgodnie ze wszystkimi zgłoszonymi żądaniami wykupu (z zastrzeżeniem ograniczeń statutowych odnoszących wysokość realizowanych wykupów do procentowo określonej części aktywów funduszu lub sumy wszystkich wyemitowanych przez fundusz certyfikatów – jak w podanych przez UKNF przykładach odpowiednio – 2% WAN lub 5% wszystkich wyemitowanych przez fundusz certyfikatów). Spodziewane przepływy w okresie pomiędzy dniem złożenia żądań wykupu, a dniem ich realizacji powinny zapewniać uzyskanie środków umożliwiających realizację wykupów do odpowiedniego poziomu ograniczenia, wskazanego w statucie funduszu, o ile takowe występuje.

Skutki wydanego stanowiska

Czy stanowisko UKNF nakłada na adresatów wytycznych dodatkowe obowiązki i obostrzenia? Z punktu widzenia obowiązków w zakresie zarządzania ryzykiem, wynikających wprost z przepisów prawa, wydaje się, że wytyczne UKNF jedynie doprecyzowują to, co uczestnikom rynku powinno być już znane. Jednakże owe doprecyzowanie wydaje się być na tyle szczegółowe i drobiazgowe (a przecież dotyczy wyłącznie niektórych aspektów związanych z systemem zarządzania ryzykiem), że w swych skutkach prowadzi do konieczności przeglądu i weryfikacji (szczególnie przez TFI oraz zarządzających ASI) dotychczas obowiązujących wewnętrznych procedur z obszaru zarządzania ryzykiem oraz w oparciu o zaprezentowane wytyczne – być może przejście od dotychczas wystandaryzowanych dokumentów dotyczących profili zarządzania ryzykiem poszczególnych funduszy na rzecz wysoce precyzyjnych i uwzględniających specyfikę danego funduszu – jak oczekuje nadzorca, a co skądinąd wynika z przepisów prawa. Nie ulega jednak wątpliwości, że opublikowane stanowisko UKNF stanowi niejako „mapę drogową” po meandrach zarządzania ryzykiem funduszy inwestycyjnych oraz ASI i z pewnością rozwieje dotychczas powstałe wątpliwości co do stopnia szczegółowości i precyzyjności wybranych aspektów zarządzania ryzykiem.

Autor: r. pr. Nikola Jadwiszczak - Niedbałka

Kancelaria jest zaangażowana w rozwój rynku kapitałowego w Polsce, w tym bierze czynny udział w pracach legislacyjnych dotyczących funkcjonowania tego rynku. Nasza oferta obejmuje pomoc m.in. w takich działaniach jak obsługa inwestycji kapitałowych, sekurytyzacja, MiFID II (w tym zachęty), obsługa funduszy inwestycyjnych oraz innych instytucji finansowych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.