Prospekt UE na rzecz odbudowy

Prospekt UE na rzecz odbudowy

W dniu 16 lutego 2021 r. Rada i Parlament UE przyjęły zmiany do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe”) wprowadzające system Prospektu UE na rzecz odbudowy (EU Recovery Prospectus), będący uproszczonym prospektem dokumentów udziałowych albo dłużnych

System Prospektu UE na rzecz odbudowy ma za zadanie:

• ułatwienie emitentom pozyskania nowego kapitału wskutek uproszczenia procesu przeprowadzania wtórnej emisji akcji,
• skrócenie długości prospektu i uczynienie jego treści bardziej czytelną dla potencjalnych inwestorów,
• uproszczenie trybu zatwierdzania prospektu przez właściwe organy krajowe.

Omawiany prospekt może mieć maksymalnie do 30 stron i zawierać wyłącznie najważniejsze informacje o emitencie i samej emisji, włączając w to dane na temat czynników ryzyka. Dodatkowo znacznemu uproszczeniu podlega podsumowanie takiego prospektu, które po wydrukowaniu nie będzie mogło być dłuższe niż dwie strony A4. Objętości podsumowania nie uwzględnia się w trzydziestostronicowym limicie długości prospektu.

Podmiotami uprawnionymi do sporządzenia prospektu w nowej formie będą wyłącznie:

a)    emitenci, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;

b)    emitenci, których akcje są już przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP (ang. SME Growth Market; status takiego rynku posiada rynek Newconnect) nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, pod warunkiem że w odniesieniu do oferty tych akcji opublikowano prospekt, i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;

c)     oferujący akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy.

Dodatkowe ograniczenie wprowadzono w odniesieniu do liczby akcji, które mogą być zaoferowane/dopuszczone do obrotu na podstawie Prospektu UE na rzecz odbudowy. W dniu zatwierdzenia takiego prospektu przez właściwy organ nadzoru suma akcji, które mają być oferowane (na podstawie zatwierdzanego prospektu) oraz akcji już zaoferowanych na podstawie prospektu UE na rzecz rozwoju w ciągu ostatnich 12 miesięcy (o ile była przeprowadzona) nie może stanowić więcej niż 150% liczby akcji już dopuszczonych do obrotu odpowiednio na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP. Treść przepisu w zakresie ograniczenia liczby akcji wskazuje na akcje zaoferowane na podstawie Prospektu UE na rzecz odbudowy, a nie akcje faktycznie nabytych przez inwestorów co stanowi dodatkowe ograniczenie i powinno być brane pod uwagę przy planowanej emisji lub emisjach.

Mając na uwadze cel jaki przyświecał wprowadzeniu systemu Prospektu UE na rzecz odbudowy warto wskazać na konieczność umieszczenia przez emitentów w prospekcie, w stosownych przypadkach, informacji, nie krótszej niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta oraz przewidywanych przyszłych skutków pandemii.

W ramach projektowania systemu Prospektu UE na rzecz odbudowy prawodawca unijny odstąpił od modyfikacji Rozporządzenia 2019/980 i uszczegółowiania w nim informacji jakie miałyby się znaleźć w tym prospekcie – zakres informacji niezbędnych do umieszczenia w omawianym prospekcie został wskazany w nowym załączniku Va do Rozporządzenia Prospektowego.

Skróceniu uległ również termin na zatwierdzenie Prospektu UE na rzecz odbudowy przez właściwy organ. Standardowy termin 10 dni roboczych na zatwierdzenie prospektu (albo zgłoszenie ewentualnych zastrzeżeń przez organ nadzoru) został skrócony do 7 dni roboczych, z tym że emitent zamierzający przedłożyć do zatwierdzenia Prospekt UE na rzecz odbudowy jest zobowiązany do powiadomienia organu nadzoru o swoim zamiarze na 5 dni roboczych przed przedłożeniem wniosku o zatwierdzenie.

Dodatkowo, na podstawie treści przyjętych przepisów do dnia 31 grudnia 2022 r. podniesiono do 150 milionów Euro próg wyłączający obowiązek publikowania prospektu dla wybranych nie udziałowych papierów wartościowych emitowanych przez instytucje kredytowe. Obecny próg wynosi 75 milionów euro.

Rozporządzenie zmieniające wejdzie w życie 20 dni po jego opublikowaniu. System Prospektu UE na rzecz odbudowy przestanie obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r., przy czym prospekty zatwierdzone do tego dnia będą regulowane zgodnie z tym systemem dopóki ich okres ważności nie dobiegnie końca lub dopóki nie upłynie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej

Obok zmian dotyczących zasad przeprowadzania oferty publicznej papierów wartościowych w przyjętej treści dokumentów zawarto również modyfikację zasad raportowania przewidzianych w Dyrektywie 2004/109/WE. W ramach wspomnianych zmian przewidziano upoważnienie dla państw członkowskich do zezwolenia emitentom na stosowanie wymogu w zakresie raportowania danych finansowych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (European Single Electronic Format, ESEF) do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 r. lub po tym dniu (obecnie obowiązek ten dotyczy lat obrotowych rozpoczętych w dniu 1 stycznia 2020 r., chociaż KNF oraz MF sygnalizowały zamiar przesunięcia tego terminu). Warunkiem skorzystania przez państwo członkowskie z tego uprawnienia jest powiadomienie Komisji Europejskiej o zamiarze takiego opóźnienia oraz należytego uzasadnienia tego zamiaru.

Pełna treść przyjętych zmian dostępna jest pod linkiem.

Autor: Michał Kret, Radca prawny

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa. w tym świadczy usługi m. in. w zakresie prawa korporacyjnego, obsługi inwestycji kapitałowych i instytucji finansowych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.