Obowiązkowa dematerializacja akcji – jak się przygotować i o czym należy pamiętać?

Z powyższych względów poniżej wskazujemy ważne daty, o których należy pamiętać :

- od 1 stycznia 2020 r. - Każda spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna powinna prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać na niej, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek; adres strony internetowej powinien być wpisany do rejestru przedsiębiorców danej spółki;

- do 30 czerwca 2020 r. - Walne zgromadzenie spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej powinno podjąć uchwałę, w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (w praktyce będzie to firma inwestycyjna lub bank, uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). Ewentualnie WZA może podjąć uchwałę w przedmiocie zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych;

- do 30 czerwca 2020 r. - Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych (zawsze przed pierwszym wezwaniem);

pierwsze z pięciu wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce;

do 31 grudnia 2020 r. - Łącznie pięć wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce; wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie;

1 stycznia 2021 r. - Wygasa moc obowiązującą dokumentów akcji. Uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy oraz zapisy na rachunkach papierów wartościowych. 

Podkreślić należy, iż wyżej wymienione obowiązki mają charakter powszechny i dotyczyć będą wszystkich spółek akcyjnych oraz wszystkich spółek komandytowo akcyjnych, których akcje dotychczas nie podlegały obowiązkowej dematerializacji.

W szczególności, co warto zaznaczyć, ustawa nie przewiduje zwolnienia od konieczności spełnienia niniejszych wymogów w odniesieniu do spółek o nielicznym akcjonariacie. Nawet spółka posiadająca jednego akcjonariusza zobowiązana będzie do przejścia procedury dematerializacji akcji.

Niezależnie od wyżej wymienionych czynności, które należy wykonać przed wejściem w życie powszechnej dematerializacji akcji, należy zwrócić uwagę, iż w przypadku wielu spółek wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji będzie wymagało zmian w statutach spółek lub w innych dokumentach korporacyjnych (np. regulaminach walnych zgromadzeń), co również powinno być przedmiotem analizy.

Warto także zauważyć, iż obowiązkowa dematerializacja dotyczyć będzie nie tylko akcji, ale również warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku. W celu zastąpienia formy dokumentowej powyższych instrumentów, niezbędne będzie przeprowadzenie analogicznego procesu, jak w przypadku dematerializacji akcji.

W myśl nowych przepisów osoby uprawnione do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, które dopuszczą do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokona wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokona takich wezwań prawidłowo podlegać może karze, w postaci grzywy w wysokości do 20 000 złotych.