ESMA – wytyczne dotyczące wynagrodzenia zmiennego oraz dane statystyczne nt kosztów produktów inwestycyjnych

1)    Final report. Guidelines on performance fees in UCITS and certain types of AIFs (3.04.2020 r.);

2)    Annual Statistical Report Performance and Costs of Retail Investment Products in the EU (6.04.2020 r.).

Pierwszy ze wskazanych dokumentów zawiera finalną treść wytycznych ESMA dotyczących wynagrodzenia zmiennego pobieranego w przypadku UCITS (takich jak np. polskie FIO) oraz części spośród alternatywnych funduszy inwestycyjnych (AIF) typu otwartego, których tytuły uczestnictwa dystrybuowane są wśród inwestorów detalicznych (obejmuje to m.in. polskie SFIO), a także raport końcowy z procesu konsultacji w tym zakresie, które zakończyły się w październiku 2019 r. Standardy i terminologia zawarta w dokumencie ESMA nawiązują do raportu końcowego „Good Practice for Fees and Expenses of Collective Investment Schemes”, opublikowanego w 2016 r. przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO).

Na obecnym etapie, wytyczne ESMA zostaną przetłumaczone na języki urzędowe państw członkowskich, a krajowe organy nadzoru będą zobligowane do określenia w terminie dwóch miesięcy od daty tej publikacji czy stosują lub zamierzają stosować wytyczne, bądź uchylają się od ich wdrożenia. Po upływie tego terminu wytyczne będą wiążące dla właściwych organów nadzoru oraz uczestników rynku w państwach UE. W przypadku funduszy, do których stosuje się wytyczne, które będą rozpoczynały działalność, zasady określone w dokumencie ESMA znajdą natychmiastowe zastosowanie. Fundusze już działające otrzymają natomiast 6-miesięczny okres na dostosowanie.

Wytyczne ESMA odnoszą się do pięciu zagadnień dotyczących performance fee:

• metoda obliczania wynagrodzenia zmiennego;
• spójność pomiędzy modelem obliczania performance fee a celem inwestycyjnym, a także polityką i strategią inwestycyjną funduszu;
• częstotliwość ustalania wynagrodzenia zmiennego;
• naliczanie performance fee w przypadku uzyskania ujemnej stopy zwrotu;
• ujawnienie inwestorom informacji odnośnie modelu stosowanego przy obliczaniu wynagrodzenia.

Celem wytycznych jest zwiększenie poziomu konwergencji i standaryzacji w zakresie naliczania performance fees oraz praktyki nadzorczej organów nadzoru w poszczególnych państwach członkowskich. W tym kontekście należy postrzegać również działania analityczne ESMA zmierzające do rozpoznania sytuacji i trendów dotyczących wynagrodzenia zmiennego oraz pozostałych kosztów obciążających klientów w ramach produktów inwestycyjnych, takich jak m.in. UCITS, czy AIF dystrybuowane wśród inwestorów detalicznych.

Annual Statistical Report Performance and Costs of Retail Investment Products in the EU („Raport”) przygotowany został przez ESMA na podstawie danych za okres od 2009 do 2018 r. Analizie poddano segment rynku obejmujący m.in. UCITS o wartości aktywów wynoszącej ponad 9 bilionów euro oraz AIF, w których zgromadzono ponad 5,8 bilionów euro.

Na tle danych zaprezentowanych przez analityków ESMA w liczącym ponad 130 stron Raporcie można wskazać w szczególności, że:

• największy udział w rynku UCITS oferowanych klientom detalicznym posiadały w 2018 r. fundusze z Luxemburga (40%), Irlandii (10%) oraz Francji (9%);
• wśród funduszy rynku pieniężnego (money market UCITS) największy udział w tym samym okresie miały instytucje z Francji (ich udział w 2018 r. wynosił 34%);
• wśród inwestorów instytucjonalnych największy udział mierzony wartością zarządzanych aktywów posiadały UCITS z Luksemburga (1,1 biliona euro), Irlandii (592 mld euro) oraz Francji (268 mld euro);
• 90% aktywów UCITS reprezentowały w 2018 r. fundusze akcyjne, obligacyjne i mieszane;
• w badanym okresie systematycznie wzrastał udział transgranicznej (UE) dystrybucji UCITS wśród inwestorów detalicznych, a liderem tego procesu są platformy funduszy z Luksemburga oraz Irlandii. Należy zakładać, że proces ten nasili się m.in. w związku ze zmianami wprowadzanymi do dyrektywy UCITS na mocy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1160 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywy 2009/65/WE i 2011/61/UE w odniesieniu do transgranicznej dystrybucji prowadzonej przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, której termin transpozycji upływa 2 sierpnia 2021 r.;
• poziom kosztów obciążających aktywa UCITS, w przypadku funduszy akcyjnych spadł z 1,6% do 1,5% w okresie 2012 – 2018 r. (por. str. 81 i nast. Raportu), co koresponduje z danymi wynikającymi z analiz Investment Company Institute (ICI) z września 2019 r., przy czym poziom kosztów ponoszonych w związku z inwestycją przez klientów detalicznych był wyższy średnio nawet o 40% niż w przypadku inwestorów instytucjonalnych;
• fundusze zarządzane aktywnie cechowały się zazwyczaj niższą stopą zwrotu netto względem benchmarków określonych w ich prospektach czy wobec funduszy zarządzanych pasywnie lub ETF, jak również wyższym poziomem kosztów związanych z inwestycją;
• spośród UCITS reprezentujących różne klasy aktywów (instrumenty udziałowe, dłużne oraz mieszane) oraz poziomy wskaźnika zysk/ryzyko (SRRI nadawany w przedziale od 1 do 7, gdzie wartość „1” oznacza najniższy, a cyfra „7” najwyższy poziom ryzyka), fundusze akcyjne reprezentują najczęściej SRRI wynoszący 4, 5 lub 6, podczas gdy fundusze obligacyjne oraz mieszane klasyfikowane w tym zakresie relatywnie niżej (SRRI na poziomie, odpowiednio: 2 - 3, albo 3 - 4);
• czynnik, który bardzo istotnie utrudnił ESMA porównanie danych dotyczących kosztów pomiędzy poszczególnymi państwami UE stanowią m.in., związane z różnym podejściem państw członkowskich w zakresie implementacji MiFID II, różnice dotyczące kosztów obciążających uczestnika funduszu w związku z inwestycją w fundusze. W krajach takich jak Austria i Portugalia, opłaty dystrybucyjne stanowią rodzaj kosztów „ponoszonych na wejście” oraz „opłat bezpośrednich” ponoszonych przez inwestora. W innych jurysdykcjach, obejmujących Belgię, Danię, Francję, Niemcy, Irlandię, Włochy i Maltę koszty dystrybucyjne włączane są zarówno do wynagrodzenia za zarządzanie (management fees) oraz opłat pośrednich (indirect fees). W Finlandii, Grecji, Norwegii, Słowenii czy Hiszpanii koszty dystrybucyjne włączane są do management fee. W kilkunastu przypadkach opłaty dzielone są pomiędzy spółką zarządzającą UCITS a dystrybutorem, podczas gdy w krajach takich jak Niderlandy czy Wielka Brytania ustanowiono całkowity zakaz przekazywania zachęt (inducements).Jeśli podejrzewasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią: +48 22 29 50 940.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940