Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024

W dniu 18 grudnia 2023 r., uchwałą nr 1404/2023 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjął nowe zasady ładu korporacyjnego obowiązujące emitentów, których akcje zostały wprowadzone do ASO na rynku NewConnect – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024” („DPNC2024”). Dokument ten z dniem 1 stycznia 2024 r. zastąpił dotychczasowe „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect” obowiązujące, z pewnymi zmianami, od 2009 r.

Zakres zmian

Nowe zasady koncentrują się przede wszystkim wokół trzech kwestii: relacji z inwestorami, działalności członków zarządu i rady nadzorczej, a także obowiązujących w spółce procedur wewnętrznych. W DPNC2024 uwzględniona została ponadto po raz pierwszy tematyka ESG (ang. Environmental, Social and Corporate Governance) - spółki notowane na NewConnect powinny uwzględniać tę kwestię w swoich modelach biznesowych i strategiach.

Zmianie uległ również zakres informacji publikowanych na stronie internetowej emitentów, a także Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

W dalszym ciągu stosowanie zasad ładu korporacyjnego oparte jest o formułę „comply or explain”, tj. stosuj lub wyjaśnij, zgodnie z którą emitent zobowiązany jest do wskazania, czy stosuje daną zasadę, a w przypadku zasad, których nie stosuje, również do wyjaśnienia okoliczności i przyczyn ich niestosowania.

Relacje z inwestorami

Podobnie jak w poprzednich Dobrych Praktykach, spółka powinna dbać o należytą komunikację z inwestorami i analitykami. W tym zakresie wprowadzona została nowa zasada dotycząca udzielania inwestorom informacji na temat spółki w terminie 14 dni od zgłoszenia żądania, a także rozszerzono zakres publikowanych na stronie internetowej pytań kierowanych do spółki. Zgodnie z dotychczasową zasadą 3.16, spółka powinna publikować na swojej stronie pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie WZA oraz odpowiedzi na te pytania. Aktualnie, zgodnie z zasadą 1.13, spółka powinna publikować zarówno pytania akcjonariuszy, jak i innych osób, niezależnie od tego czy dotyczą spraw objętych porządkiem obrad WZA, a także odpowiedzi na te pytania.

DPNC2024 kładą również istotny nacisk na równe traktowanie akcjonariuszy spółki – zgodnie z nową zasadą nr 11 „żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi”.

Zarząd i rada nadzorcza

W zakresie zasad dotyczących zarządzania i nadzoru nad spółką szczególną uwagę zwrócono na kwestie dotyczące kompetencji członków zarządu i rady nadzorczej. Zgodnie z zasadą nr 2 zakres aktywności zawodowej członków tych organów „powinien zapewnić sprawne i wydajne zarządzanie spółką oraz sprawowanie efektywnego nadzoru w zakresie realizacji celów strategicznych i osiąganych wyników”. Osoby te powinny unikać podejmowania aktywności, zarówno zawodowej, jak i pozazawodowej, która mogłaby skutkować powstaniem konfliktu interesów lub negatywnie wpłynąć na ich reputację jako członków organów spółki.

Ponadto zgodnie z nową zasadą nr 3, ujętą również w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 skierowanym do spółek z rynku głównego GPW, w spółce powinno zostać powołanych co najmniej dwóch członków rady nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nieposiadających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Informacja o spełnianiu przez każdego z członków rady nadzorczej powyższych kryteriów niezależności powinna zostać opublikowana na stronie internetowej spółki.

W nowym zbiorze zasad ładu korporacyjnego podkreślona została istotna dla prawidłowego funkcjonowania spółki rola rady nadzorczej, co stanowi swoistą kontynuację trendu wzmacniania pozycji rady nadzorczej, będącego również ważnym aspektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 2022 r. Zgodnie z zasadami DPNC2024 rada nadzorcza powinna monitorować proces sporządzania sprawozdań finansowych, zapoznawać się z porządkiem obrad WZA oraz opiniować materiały, które mają zostać przedstawione na WZA. Natomiast w przypadku zawarcia przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem z nim powiązanym, transakcja ta powinna podlegać ocenie przez radę nadzorczą w zakresie jej wpływu na interes spółki i być poprzedzona zgodą tego organu.

Procedury wewnętrzne

DPNC2024 wprowadza zasadę, zgodnie z którą spółka notowana na NewConnect powinna zapewniać „rozwiązania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań finansowych, oraz w zakresie nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcję audytu wewnętrznego”. Ustalając powyższe rozwiązania, spółka powinna uwzględnić zarówno wielkość spółki, jak i rodzaj, skalę i poziom ryzyka prowadzonej działalności.

Raportowanie o stanie stosowania DPNC2024

W celu zapewnienia właściwej interpretacji nowych zasad GPW zapowiedziała opracowanie komentarzy do nowych zasad ładu korporacyjnego oraz przeprowadzenie warsztatów. Do dnia 15 kwietnia 2024 r. spółki z rynku NewConnect powinny opublikować po raz pierwszy informację o stanie ich stosowania. Jednocześnie odstąpiono od dotychczasowego obowiązku przekazywania w formie raportów bieżących informacji o incydentalnym naruszeniu zasad.

Przypomnieć należy ponadto, iż z dniem 1 stycznia 2024 r. w życie weszły również nowe „Dobre Praktyki Autoryzowanych Doradców NewConnect” przyjęte uchwałą Zarządu GPW nr 1250/2023 z dnia 16 listopada 2023 r. Z treścią dokumentów „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024” oraz „Dobre Praktyki Autoryzowanych Doradców NewConnect” można zapoznać się pod linkiem.

Jak zapewnić zgodność z nowymi zasadami ładu korporacyjnego?

Mając na uwadze powyższe zmiany w zakresie zasad ładu korporacyjnego, spółki notowane na rynku NewConnect powinny w szczególności:

• dokonać przeglądu informacji udostępnianych na stronie internetowej emitenta w zakresie ich zgodności z DPNC2024 oraz wprowadzić ewentualne zmiany lub uzupełnienia,
• zweryfikować życiorysy członków organów spółki pod kątem posiadanych przez nich kompetencji i doświadczenia,
• odebrać od członków rady nadzorczej oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności, a następnie je zweryfikować,
• zweryfikować treść dokumentów korporacyjnych, m.in. statut spółki, regulamin zarządu, regulamin rady nadzorczej, pod kątem zgodności ich postanowień z obowiązkami członków organów spółki określonymi w DPNC2024.
• zweryfikować obowiązujące w spółce regulacje wewnętrzne w zakresie ich zgodności z wymogami DPNC2024 dotyczącymi kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań finansowych, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz audytu wewnętrznego.

 

Autor: aplikantka radcowska Katarzyna Okoń

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym  świadczy usługi doradztwa przy ofertach publicznych, obsłudze crowdfundingu, transakcji M&A, jak również doradztwa regulacyjnego dla sektora finansowego, świadcząc usługi m. in. w zakresie działalności firm inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających aktywami, banków (depozytariuszy), a także pozostałych uczestników rynku finansowego.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.