Stanowisko UKNF dotyczące zasad przesunięcia terminu odbycia ZWZ

Przypomnieć należy, iż na mocy ustawy z dnia 2 marca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.; dalej „Specustawa COVID-19”), minister właściwy do spraw finansów publicznych, został upoważniony do określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań, o których mowa w ustawi z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Na mocy niniejszego rozporządzenia Minister Finansów wydał rozporządzenie z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 570) (dalej „rozporządzenie MF”).

W § 3 ust. 4 rozporządzenia MF przewidziano dwa warianty przedłużenia terminów określonych w art. 49b ust. 9, art. 52 ust. 1 i 3, art. 53 ust. 1, art. 55 ust. 2c oraz art. 63c ust. 2 i 4 UoR, tj. o:

a)      o 3 miesiące – zasada ogólna

b)      o 2 miesiące -  w przypadku jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, o 2 miesiące.”.

Na mocy art. 15zzh ust. 2 Specustawy COVID-19, przesunięcie terminów na zatwierdzenie sprawozdań finansowych automatycznie powoduje również przesunięcie terminów przeprowadzenia posiedzeń organów zatwierdzających sprawozdania.

W Stanowisku UKNF wyjaśnił, że w odniesieniu do spółek publicznych możliwe jest przesunięcie terminu na przeprowadzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzenie sprawozdania maksymalnie o dwa miesiące, względem terminu wskazanego w art. 395 § 1 ustawy KSH (tj. w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego).

W uzasadnieniu, UKNF oparł się na literalnym brzmieniu § 3 ust. 4 rozporządzenia MF, argumentując, że w przypadku spółek publicznych nie sam przedmiot działalności, ale niewątpliwie określone sfery działalności (związane z funkcjonowaniem papierów wartościowych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu) są reglamentowane przepisami ustaw wymienionych w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym.

Biorąc pod uwagę powyższe, UKNF skonkludował, iż przedłużenie terminu, o którym mowa w art. 395 § 1 KSH, tj. terminu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, następuje o 2 miesiące, tj. do dnia 31 sierpnia 2020 r. 

Podczas posiedzenia ZWZ odbywającego się w późniejszym terminie będzie można podjąć uchwałę nie tylko dot. zatwierdzenia sprawozdania finansowego, ale także podziału zysku, czy udzielenia absolutorium członkom organów.

W kontekście niniejszego stanowiska, przypomnieć należy, iż w dniu 20 kwietnia 2020 r. został opublikowany projekt odpowiedniego rozporządzenia, które zakłada przedłużenie terminu na podjęcie przez WZA spółki publicznej uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń do dnia 31 sierpnia 2020 r. Na chwilę obecną rozporządzenie nie zostało jednakże podpisane, co oznacza, że dalej termin na przyjęcie przez spółki giełdowe polityki wynagrodzeń upływa w dniu 30 czerwca 2020 r.

O ile fakt, wyjaśnienia statusu  spółek publicznych innych niż instytucje finansowe (banki, domy maklerskie, tfi itd.) na gruncie § 3 ust. 4 Rozporządzenia MF, należy ocenić pozytywnie, o tyle do wskazania dnia 31 sierpnia 2020 r. jako krańcowej daty na zatwierdzenie sprawozdań finansowych i przeprowadzenie posiedzeń organów zatwierdzających sprawozdania podmiotów nadzorowanych, należy dodać zastrzeżenie, że dotyczyć to będzie tylko spółek, których rok obrotowy będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym.

W myśl § 10 Rozporządzenia MF przepisy § 3 tego aktu mają zastosowanie do obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2019 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2020 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2020 r.

Stanowisko UKNF dostępne jest pod linkiem.

Zapraszamy do zapoznania się z naszym opracowaniem dot. wpływu koronawirusa na rynek kapitałowy, w którym m. in. omawiamy zmiany terminów na wykonanie szeregu obowiązków przez instytucje finansowe.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.