Zmiany do ustawy AML – CRBR nie będzie dłużej publicznie dostępny

W dniu 7 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt („Projekt”) ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”).

Głównym celem Projektu jest uzupełnienie Ustawy AML o przepisy dotyczące stosowania szczególnych środków ograniczających w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu oraz finansowaniu rozprzestrzeniania broni masowego rażenia, jednak najbardziej odczuwalnymi w praktyce zmianami, będą te dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR”).

Zmiany w zakresie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

W związku z nadchodzącym terminem implementacji regulacji przewidzianych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r. sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, wprowadzone zostaną zasadnicze zmiany w odniesieniu do funkcjonowania CRBR.

Nowelizacja Ustawy AML przyniesie rewolucję w zasadach dostępu do CRBR, będącą wynikiem głośnego wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 listopada 2022 r. Przypomnijmy, że zgodnie z orzeczeniem TSUE, przepisy unijne wprowadzające wymóg jawności informacji o beneficjentach rzeczywistych naruszały regulacje dotyczące ochrony danych osobowych, a w konsekwencji należało uznać je za nieważne. W związku z wydanym wyrokiem część państw członkowskich wprowadziła ograniczenia w dostępie do swoich rejestrów beneficjentów rzeczywistych. Polska do tej pory nie dostosowała jednak swoich przepisów do przedmiotowego orzeczenia TSUE, a dane beneficjentów zamieszczone w CRBR w dalszym ciągu są powszechnie dostępne. Teraz ma się to zmienić.

Zgodnie z planowanymi zmianami, nastąpi wyłączenie jawności CRBR, a uzyskanie dostępu do informacji w nim zawartych następować będzie na zasadach określonych przepisami Ustawy AML. Nowe regulacje przewidują, że dostęp do danych w CRBR będą mogły uzyskać wybrane kategorie podmiotów. Dla każdej z tych grup przewidziano różne wymogi w zakresie uzyskania informacji gromadzonych w rejestrze.

Do pierwszej kategorii należą podmioty, które powinny posiadać niezwłoczny, niefiltrowany, bezpośredni i swobodny dostęp do CRBR. W tej grupie znalazły się tzw. organy właściwe, do których zaliczyć należy organy państwowe takie jak szefowie służb mundurowych (np. Szef CBA, Komendant Główny Policji), organy informacji finansowej, czy Prokurator Krajowy i prokuratorzy regionalni. Ponadto, w tym gronie znalazły się organy podatkowe, wybrani ministrowie oraz Prokuratura Europejska.

Druga grupa podmiotów uprawnionych do uzyskania dostępu do CRBR to instytucje obowiązane wskazane w Ustawie AML. Należy przy tym zwrócić uwagę, że instytucje obowiązane będą mogły uzyskać dostęp do informacji zawartych w rejestrze wyłącznie w celu stosowania środków bezpieczeństwa finansowego – jednym z takich środków jest bowiem identyfikacja beneficjenta rzeczywistego klienta.

Niezależnie od tego, do której z powyższych grup należeć będzie podmiot starający się uzyskać dostęp do CRBR, przed pierwszym udostępnieniem informacji zawartych w rejestrze, każdy z nich będzie zobowiązany do przekazania za pomocą systemu teleinformatycznego danych identyfikacyjnych. W praktyce będzie oznaczać to konieczność sporządzenia i złożenia odpowiedniego formularza zgodnego z wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Wreszcie, nowe przepisy Ustawy AML przewidują możliwość udostępnienia wybranych informacji zawartych w CRBR na rzecz podmiotów posiadających uzasadniony interes związany z zapobieganiem lub zwalczeniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy. Chociaż nowe przepisy nie definiują pojęcia uzasadnionego interesu, to wskazują wprost podmioty, w przypadku których należy domniemać, że posiadają one uzasadniony interes w uzyskaniu dostępu do danych gromadzonych w rejestrze. Do takich podmiotów zaliczono m.in. dziennikarzy, wybrane organizacje pożytku publicznego, ale również podmioty (w tym osoby fizyczne i prawne), które prawdopodobnie zawrą transakcję z podmiotem zobowiązanym do ujawnienia danych beneficjentów rzeczywistych w CRBR. W przypadku tych podmiotów dostęp do danych udzielany będzie na podstawie złożonego przez nie wniosku. Warto zauważyć, że odmowa udostępnienia informacji z CRBR będzie następować w drodze decyzji administracyjnej.

Przeciwdziałanie proliferacji broni masowego rażenia

Regulacje dotyczące problematyki przeciwdziałania rozprzestrzenianiu oraz finansowaniu rozprzestrzeniania broni masowego rażenia zostały uwzględnione w Projekcie z uwagi na wymogi wynikające z rekomendacji nr 7 Grupy Zadaniowej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy („FATF”), uwzględniającej wymagania przewidziane w rezolucji Rady Bezpieczeństwa ONZ, które zostały wdrożone do przepisów prawa Unii Europejskiej na podstawie rozporządzenia nr 267/2012 z dnia 23 marca 2012 r. oraz rozporządzenia 2017/1509 z dnia 30 sierpnia 2017 r.

Mając na względzie, że wymogi przewidziane w rekomendacji nr 7 FATF znajdują swoje odzwierciedlenie w rozporządzeniach unijnych, mają one bezpośrednie zastosowanie również w polskim porządku prawnym. Niemniej, z uwagi na różnice pomiędzy przepisami unijnymi a rekomendacją nr 7 FATF oraz konieczność przyjęcia przepisów krajowych umożliwiających stosowanie regulacji unijnych, zaistniała potrzeba nowelizacji Ustawy AML.

W kontekście planowanych zmian, należy w szczególności zwrócić uwagę na treść art. 117 oraz 118 Ustawy AML. Na podstawie nowego brzmienia art. 117 ust. 1 Ustawy AML zakres przedmiotowy szczególnych środków ograniczających stosowanych przez instytucje obowiązane, ma zostać poszerzony o cel związany z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu broni masowego rażenia oraz finansowaniu jej rozprzestrzeniania. Konsekwencją tej zmiany, jest rozszerzenie obowiązku stosowania przez instytucje obowiązane szczególnych środków ograniczających, o którym mowa w art. 118 Ustawy AML, na osoby i podmioty wskazane na listach ogłaszanych na podstawie rezolucji Rady Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych dotyczących zapobiegania, zwalczania i zakłócania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia i finansowania tego procederu.

Co jeszcze się zmieni?

Projekt przewiduje również szereg innych zmian istotnych dla praktyki przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Na uwagę zasługuje planowana zmiana art. 27 Ustawy AML, w ramach której doprecyzowany zostanie zakres identyfikacji i oceny ryzyka związanego z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu dokonywanej przez instytucje obowiązane. W powyższym zakresie autorzy Projektu proponują wskazanie wprost w treści przywołanego przepisu, obowiązku uwzględniania w ocenie przeprowadzanej przez instytucje obowiązane, ryzyka związanego z rozwojem nowych usług, produktów, kanałów dostaw oraz wykorzystywaniem nowych i rozwijających się technologii na potrzeby nowych oraz dotychczas oferowanych produktów i usług.

Zmiany przewidują także rozszerzenie zakresu zadań Generalnego Inspektora Informacji Finansowej („GIIF”) o te związane ze stosowaniem środków ograniczających w celu przeciwdziałania proliferacji broni masowego rażenia. W tym obszarze nastąpi również rozszerzenie uprawnień kontrolnych GIIF. Mając na względzie nowe zadania, zmianie ulegnie katalog wymogów w stosunku do osoby pełniącej funkcję Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.

Konsekwencją uwzględnienia w Ustawie AML zagadnień związanych z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu broni masowego rażenia będzie również zmiana zakresu kompetencji Komitetu Bezpieczeństwa Finansowego. Zyska on uprawnienia do przedstawiania rekomendacji zmian legislacyjnych dotyczących szczególnych środków ograniczających, a jego członkowie będą zobowiązani do posiadania odpowiedniej wiedzy w zakresie przeciwdziałania proliferacji broni masowego rażenia.

Wraz z publikacją, Projekt został skierowany do uzgodnień, konsultacji publicznych oraz opiniowania. Podmioty biorące udział w konsultacjach publicznych mają 30 dni na zgłoszenie uwag do przedstawionego Projektu.

Projekt dostępny jest pod linkiem.

Kancelaria prawna KRWLEGAL zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym świadczy usługi doradztwa w zakresie AML oraz prowadzi szkolenia w tym obszarze dla pracowników instytucji obowiązanych.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.