Ustąpienie wspólnika spółki z o.o. i akcjonariusza niepublicznej spółki akcyjnej

Na stronie Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego opublikowano projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje przyznanie wspólnikowi spółki z o.o. oraz akcjonariuszowi niepublicznej spółki akcyjnej prawa żądania ustąpienia ze spółki. Sam kierunek proponowanej zmiany należy ocenić jak najbardziej pozytywnie. Odpowiada on bowiem na realny problem wspólników (akcjonariuszy) spółek zamkniętych, w których wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy, mimo istnienia trwałego konfliktu i jego pokrzywdzenia, nie ma możliwości wyjścia ze spółki na uczciwych zasadach. 

Zgodnie z założeniami projektu, wspólnik (akcjonariusz) mógłby żądać orzeczenia przez sąd jego ustąpienia w sytuacji zaistnienia jego rażącego pokrzywdzenia. Powód takiego rażącego pokrzywdzenia musiałaby stanowić ważną przyczynę uzasadnioną stosunkami między wspólnikami (akcjonariuszami) albo między spółką a ustępującym wspólnikiem (akcjonariuszem). Jedną z podstaw ustąpienia wspólnika (akcjonariusza) będzie mógł stanowić bezpodstawny i długotrwały brak wypłaty dywidendy.

Orzeczenie przez sąd ustąpienia wspólnika (akcjonariusza) ma skutkować przymusowym wykupem jego udziałów (akcji) po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Co istotne przy ustalaniu ceny sąd mógłby wziąć pod uwagę także wartość godziwą, jaką prawa udziałowe miałyby, gdyby wcześniej nie doszło do rażącego pokrzywdzenia ustępującego wspólnika (akcjonariusza).

W obecnym kształcie projektowane rozwiązanie nie jest jednak rozwiązaniem optymalnym z punktu widzenia ochrony wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych. Opiera się ono bowiem na założeniu, że spółkę powinien każdorazowo opuścić pokrzywdzony, a nigdy sprawca pokrzywdzenia. Co z aksjologicznego punktu widzenia wywołuje daleko idące wątpliwości. 

Zapraszamy do lektury artykułu Kamila Jurkowskiego, radcy prawnego w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna, poświęconego projektowanej instytucji ustąpienia wspólnika i akcjonariusza oraz pytaniu, czy proponowane rozwiązania można uznać za rozwiązania optymalne i ostateczne, opublikowanego na stronie rzeczpospolita.pl

Kancelaria prawna KRWLegal / LegalWell zapewnia profesjonalne i fachowe doradztwo w wielu dziedzinach prawa, w tym świadczy usługi związane z doradztwem przy oferta publicznych papierów wartościowych, jak również usługi doradztwa regulacyjnego dla sektora finansowego, świadcząc usługi m. in. w zakresie działalności firm inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających aktywami, banków (depozytariuszy), a także w zakresie obsługi sporów sądowych oraz postępowań sankcyjnych dla podmiotów rynku kapitałowego.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.