Publikacja kolejnego uzupełnienia stanowiska UKNF w sprawie zachęt

Pierwszy spośród suplementów, poświęcony został problemowi odpowiedniego unormowania zasad współpracy pomiędzy TFI a dystrybutorem na potrzeby przyjmowania i przekazywania zachęt. UKNF odniósł się w sposób bardziej szczegółowy m.in. do kwestii danych, informacji i dokumentów stanowiących podstawę wzajemnych rozliczeń, obszarów niezbędnych w tym celu do uregulowania na poziomie umowy, jak również analiz warunkujących zasadność kwalifikacji przez dystrybutora oferowanych przez ten podmiot klientom usług dodatkowych lub podnoszących jakość jako usług stanowiących podstawę dla rozliczeń z tytułu zachęt. O treści tego stanowiska informowaliśmy szerzej w ramach Newslettera regulacyjnego nr 09/2019.

W ostatnim spośród komunikatów stanowiących uzupełnienie pierwotnego stanowiska UKNF w zakresie problematyki zachęt, Urząd skoncentrował uwagę na czterech zagadnieniach. Są to:

- marża jako element zachęt;

- rodzaje kosztów możliwych w ocenie Urzędu do uwzględnienia na potrzeby zachęt;

- dopuszczalność określania zachęt w ujęciu procentowym od wartości aktywów;

- interpretacja określenia „szeroki zakres instrumentów finansowych”.

Potwierdziły się możliwość uwzględnienia marży w rozliczaniu zachęt, sygnalizowana Państwu w ramach wrześniowego wydania Newslettera. W ostatnim komunikacie Urząd wprost wskazuje już na dopuszczalność czerpania przez dystrybutora benefitów z zachęt, niemniej jednak muszą one pozostawać proporcjonalne do korzyści przynoszonych klientowi lub potencjalnemu klientowi z tytułu usług stanowiących podstawę naliczenia marży. Poziom maksymalny dla ustalenia marży wyznacza rynkowa cena danej usługi. Jednak w przypadku braku takiej wyceny, punkt odniesienia powinna stanowić opisana w umowie zachętowej metoda kalkulacji, uwzględniająca koszty poniesione w związku ze świadczeniem usługi, powiększone o marżę na poziomie, który nie spowoduje naruszenia wymogu proporcjonalnego poziomu zachęty do wartości usługi dla klienta. UKNF wskazuje również, że wzrost liczby klientów korzystających z danej usługi nie jest równoznaczny z koniecznością obniżenia ustalonej dla niej ceny, o ile w takiej sytuacji usługa nadal przynosi wymierną korzyść dla klienta lub potencjalnego klienta. Co istotne, to czy dana usługa przynosi tego rodzaju korzyść powinno podlegać cyklicznej weryfikacji ze strony dystrybutora na podstawie m.in.: informacji od klientów, raportów z systemów IT, danych dotyczących innych rynków, czy analiz prowadzonych przez dystrybutora efektywności jego działalności.

Obszerna część najnowszego komunikatu UKNF odnosi się do problematyki kosztów rozliczanych w ramach zachęt. Urząd podjął próbę zidentyfikowania kosztów, które mogą zostać uwzględnione w związku ze świadczeniem dwóch rodzajów usług, tj. usługi doradztwa inwestycyjnego oraz polegającej na zapewnieniu klientowi dostępu do szerokiego zakresu instrumentów finansowych. Szczególne znaczenie mają jednak także dyrektywy kierunkowe formułowane przez Urząd w zakresie dotyczącym kosztów. W pierwszej kolejności UKNF wskazuje, że metoda kosztowa (przy ewentualnym uwzględnieniu marży) nie jest jedynym rozwiązaniem kwalifikowanym jako dopuszczalne. Podstawę wyceny usługi mogą stanowić również inne obiektywne kryteria określone w ramach umowy zachętowej. Jeśli jednak punkt odniesienia dla rozliczeń stanowią koszty poniesione przez dystrybutora, to koszty mają być bezpośrednio związane ze świadczeniem lub utrzymaniem jakości świadczenia danej usługi na rzecz klienta lub potencjalnego klienta. Po drugie, koszty powinny być naliczane proporcjonalnie do usług, z których świadczeniem są związane.

Dokonana przez UKNF egzemplifikacja kategorii kosztowych rozliczanych w reżimie zachętowym nie zamyka tego katalogu. Ponadto wskazanie to UKNF uzupełnia zastrzeżeniem o konieczności równoczesnego spełnienia wymogu w postaci proporcjonalnego charakteru kosztu do wartości usługi lub niezbędności jego poniesienia dla jej wykonania.

Mając na uwadze ten element, w odniesieniu do usługi doradztwa inwestycyjnego za dopuszczalne do rozliczenia Urząd wskazuje dla przykładu koszty:

- osobowe i rzeczowe POK (punktów obsługi klienta);

- utrzymania i rozwoju infrastruktury IT;

- szkoleń pracowników;

- związane z pozyskaniem informacji analitycznych;

- dojazdu do klienta;

- wynagrodzenia członków organów dystrybutora, koszty osobowe jednostek/podmiotów wspierających np. departamentów prawnych czy compliance (lub analogicznych usług zewnętrznych), o ile osoby te lub pracownicy tych jednostek są bezpośrednio zaangażowani w świadczenie usługi czy opracowanie materiałów wykorzystywanych w ramach jej świadczenia;

Natomiast w zakresie zapewnienia dostępu do szerokiego zakresu instrumentów finansowych, oprócz kategorii wskazanych wyżej, uwzględniono również:

- koszty komitetów produktowych;

- koszty związane z analizą i włączeniem do oferty konkretnych instrumentów finansowych,

- koszty związane z bieżącym zarządzaniem ofertą produktową, w szczególności obejmujące aktualizację informacji, zasad funkcjonowania i obsługi instrumentów finansowych.

Podważona została natomiast zasadność uwzględnienia na potrzeby szacowania wartości wspomnianych usług kosztów spotkań z klientami poza siedzibą dystrybutora (innych niż koszty dojazdu do klienta), wszelkie inne koszty niezwiązane bezpośrednio ze świadczoną usługą lub będące elementem przyjętego przez dystrybutora modelu biznesowego, koszty reprezentacyjne dystrybutora, czy koszty marketingu i reklamy (osobowe i rzeczowe) instrumentów finansowych znajdujących się w szerokiej ofercie firmy inwestycyjnej.

Nie powinno natomiast stanowić zaskoczenia, także na tle naszych dotychczasowych komentarzy i wyjaśnień, wykluczenie przez Urząd dopuszczalności prostego odniesienia wysokości wynagrodzenia wypłacanego w reżimie zachęt do określonej wartości procentowej aktywów funduszu inwestycyjnego. Negatywna ocena nie dotyczyłaby natomiast sytuacji, w której podstawę do określenia rzeczywistej wartości świadczenia przekazywanego dystrybutorowi stanowić będzie wartość usługi zaklasyfikowanej i wycenionej zgodnie z zasadami obowiązującymi w reżimie zachętowym, a wspomniana w poprzednim zdaniu wartość procentowa stanowiłaby jedynie punkt odniesienia dla ustanowienia maksymalnego ograniczenia kwoty wypłacanej dystrybutorowi jako wynagrodzenie z tytułu świadczenia określonych usług na rzecz klienta lub potencjalnego klienta.

Urząd sprecyzował również oczekiwania dotyczące oferowania przez dystrybutora klientom lub potencjalnym klientom dostępu do szerokiego zakresu instrumentów. Jest oczywiste, że taka oferta powinna obejmować jednostki uczestnictwa różnych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwa nienależące do tej samej grupy kapitałowej, do której należy dystrybutor. UKNF dodaje jednak, że „jeśli dystrybutor oferuje możliwość nabycia jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych prowadzących różne polityki inwestycyjne, to w ramach każdego z tych rodzajów funduszy inwestycyjnych klient/potencjalny klient powinien mieć możliwość wyboru u danego dystrybutora spośród co najmniej kilku funduszy inwestycyjnych prowadzących polityki inwestycyjne tego konkretnego rodzaju”. Różnicowanie listy instrumentów finansowych dostępnych u dystrybutora w ramach „szerokiego dostępu” powinno odbywać się na poziomie poszczególnych grup docelowych, do których adresowane są jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych reprezentujących określone kategorie w zakresie polityki inwestycyjnej.