Przypominamy o obowiązku dokonania zgłoszenia do CRBR

CRBR – informacje podstawowe

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest systemem teleinformatycznym, prowadzonym przez ministra ds. finansów publicznych, służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych polskich spółek handlowych.

CRBR został wprowadzony przepisami Rozdziału 6 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”; Dz.U. z 2020 r. poz. 971). Rejestr zaczął funkcjonować od 13 października 2019 r.

Dane zawarte w rejestrze pochodzą od samych spółek, które zobowiązane są do zidentyfikowania beneficjenta rzeczywistego, zgłoszenia go do rejestru, a następnie monitorowania oraz aktualizacji zgłoszonych informacji.

Informacje, które należy zgłosić do CRBR

Zgodnie z art. 59 ustawy o AML, do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy zgłosić:

• dane identyfikacyjne danej spółki (nazwę; formę organizacyjną; siedzibę; numer KRS oraz NIP);
• dane identyfikacyjne beneficjentów rzeczywistych i członków organów lub wspólników uprawnionych do reprezentowania danej spółki (imię i nazwisko; obywatelstwo; państwo zamieszkania; PESEL lub w razie jego braku – datę urodzenia; informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących danemu beneficjentowi rzeczywistemu).

Zgłoszenia do CRBR dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki, a więc przede wszystkim członkowie zarządu oraz prokurenci.

Jakie podmioty są zobowiązane do dokonywania zgłoszeń?

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:

1) spółki jawne,

2) spółki komandytowe,

3) spółki komandytowo-akcyjne,

4) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

5) proste spółki akcyjne,

6) spółki akcyjne.

Podkreślić należy, iż obowiązek dokonywania zgłoszeń do CRBR dotyczy powyższych spółek, niezależnie od tego, czy są one instytucjami obowiązanymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W niniejszej ustawie przewidziano jedno wyłączenie podmiotowe spod obowiązku dokonywania zgłoszeń. Z uwagi na faktycznie ograniczoną w wielu przypadkach możliwość identyfikowania beneficjentów rzeczywistych, spod obowiązku dokonywania zgłoszeń zostały wyłączone spółki publiczne.

UWAGA! Wyłącznie spod obowiązku spółek publicznych, nie oznacza, że spółki zależne względem takich spółek również nie muszą dokonywać zgłoszeń beneficjentów rzeczywistych. Przepisy nie przewidują takiego wyłączenia, stąd należy stwierdzić, iż spółka zależna względem spółki publicznej zobowiązana jest do dokonania zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.

Kto ma dostęp do informacji zawartych w CRBR?

Dane zawarte w CRBR są jawne. Każda osoba może przeglądać dane zawarte w CRBR. Dostęp do danych zawartych w rejestrze jest nieodpłatny.

Wnioski o udostępnienie informacji zawartych w CBR składa się za pośrednictwem strony internetowej systemu teleinformatycznego CRBR dostępnej pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/.

Informacje są udostępniane w postaci wyniku widocznego na ekranie urządzenia, z którego zostało skierowane pytanie. Dodatkowo istnieje możliwość zapisania wyszukiwanych danych w pliku (w formacie PDF lub w formacie tekstowym jako plik XML).

W jakim terminie należy dokonać zgłoszenia?

Odpowiedź na powyższe pytanie zależy od daty kiedy została wpisana do rejestru spółka zobowiązana do dokonania zgłoszenia.

Spółki, które zostały wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 pierwotnie zobowiązane były do zgłoszenia po raz pierwszy informacji o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 kwietnia 2020 r.

Na podstawie Tarczy Antykryzysowej termin na dokonanie zgłoszenia w CRBR, w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w KRS przed dniem 13 października 2019 r., uległ wydłużeniu do dnia 13 lipca 2020 r.

Spółki, które zostały wpisane do KRS od dnia 13 października 2019 r. powinny dokonać zgłoszenia nie później iż w terminie 7 dni od dnia wpisu danej spółki do KRS.

W przypadku każdorazowej zmiany danych zawartych w zgłoszeniu, spółki zobowiązane są do zgłoszenia danych w terminie 7 dnia od zdarzenia powodującego zmianę.

Do biegu terminów nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy.

W przypadku zmiany danych, podkreślenia wymaga fakt, iż termin na zgłoszenie nie liczy się od daty dowiedzenia się o danym zdarzeniu przez spółkę zobowiązaną do dokonania zdarzenia, tylko od wystąpienia danego zdarzenia. Powyższe oznacza, iż to na spółce zobowiązanej do dokonania zgłoszenia ciąży obowiązek zidentyfikowania informacji o zdarzeniu wymagającym zgłoszenia.

W praktyce realizacja niniejszego obowiązku, w szczególności jeśli spółka wchodzi w skład rozbudowanej grupy kapitałowej, w naszej ocenie powinna wiązać się z przyjęciem w spółce lub w grupie kapitałowej wewnętrznych regulacji, zapewniających obieg informacji, w celu umożliwienia spółce na terminowe wykonanie obowiązku zgłoszenia danych do CRBR. 

Zdarzenia skutkujące koniecznością aktualizacji zgłoszenia mogą mieć różny charakter. Przykładowo może być związane ze zbyciem udziałów w spółce, podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego, czy zmianą członków zarządów w spółce.

Pamiętać należy, iż niektóre zmiany wywołają skutek w postaci obowiązku aktualizacji zgłoszenia dopiero z momentem wpisu do KRS. Z taką sytuacją będziemy mieć do czynienia w przypadku, zmiany firmy spółki czy obniżenia kapitału zakładowego. W innych przypadkach może się zdarzyć, że zmiana będzie wymagała wpisu do KRS, który jednak będzie miał charakter deklaratoryjny. W takiej sytuacji termin na zgłoszenie, należy liczyć od momentu wystąpienia zdarzenia, a nie od chwili dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Przykładem wpisu deklaratoryjnego jest wpis o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu, zmianie wspólnika, zmianie adresu spółki (bez zmiany siedziby) lub sprzedaży udziałów w spółce.

Co grozi za brak zgłoszenia lub nieprawidłowe zgłoszenie?

Ustawa o AML przewiduje karę pieniężną w wysokości 1.000.000,00 PLN dla spółek, które nie dopełnią w terminie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji danych w CRBR. Ponadto, podkreślić należy, że zgłoszenie danych do CRBR następuje pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.

Co więcej, osoby dokonujące zgłoszenia do CRBR informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do CRBR, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.

Jeśli podejrzewasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.