Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie obowiązkowej dematerializacji akcji przedmiotem prac w Sejmie

Zasadniczą treścią normatywną ustawy jest wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto, przepisy Projektu przewidują umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce takich jak świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne i inne tytuły do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.

Konsekwencją objęcia obowiązkiem dematerializacji akcji tzw. prywatnych spółek akcyjnych oraz komandytowo akcyjnych jest wprowadzenie do polskiego prawa spółek pojęcia akcji rejestrowych, przy jednoczesnym utrzymaniu klasyfikacji akcji na okazicielskie oraz imienne.

Dematerializacja akcji zakłada istnienie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będzie przysługiwanie praw z akcji niemających formy dokumentu. Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej przez podmioty, które są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywał wpisu do rejestru niezwłocznie, ale nie później, niż w terminie siedmiu dni od otrzymania żądania spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Przed dokonaniem wpisu w rejestrze podmiot prowadzący rejestr powiadamia o swoim zamiarze osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis. Co do zasady podmiot prowadzący rejestr nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów przedłożonych jako podstawa wpisu, ponieważ nie ma on takich kompetencji jak sąd. Aktualny pozostaje jednak obowiązek badania treści i formy dokumentów uzasadniających żądanie wpisu.

W związku z wprowadzeniem obowiązkowej dematerializacji akcji, zmianie ulegnie również reżim przenoszenia uprawnień z akcji. Nabycie akcji rejestrowej lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy stosownego wpisu.

Zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji rejestrowych wykonywane będą za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr, chyba że w statucie spółki przewidziane zostaną odmienne postanowienia.

Kolejnym krokiem ku digitalizacji obrotu jest nałożenie na spółki obowiązku umieszczania informacji związanych z rejestrem akcji na stronie internetowej, której prowadzenie stanie się obowiązkiem każdej spółki akcyjnej oraz komandytowo akcyjnej.

Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Projekcie, wejście w życie nowelizacji przewidywane jest na dzień 1 stycznia 2021 r. Z tym dniem stracą moc obowiązującą dokumenty akcji oraz uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze przedsiębiorców.

Jednakże już przed wejściem w życie obowiązku dematerializacji akcji spółki akcyjnej oraz komandytowo akcyjnej powinno podjąć konieczne działania w celu przygotowania się do omawianej zmiany legislacyjnej.

Zgodnie z projektem, od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne oraz komandytowo akcyjne powinny obowiązkowo prowadzić strony internetowe oraz zgłaszać ich adresy do rejestru przedsiębiorców.

Spółki powinny wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępniać informacje o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r.

Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy spółka niebędąca spółką publiczną jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem z wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów wskazanej ustawy – umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Tekst Projektu