Oferty publicznych papierów wartościowych - obowiązek prospektowy

W Stanowisku wskazano, że kompetencje nadzorcze KNF w stosunku do spółek publicznych ograniczone są przede wszystkim do nadzoru w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych, jakie spoczywają na tych podmiotach jako emitentach przeprowadzających ofertę publiczną papierów wartościowych, ubiegających się o dopuszczenie tych papierów do obrotu oraz emitentach instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku zorganizowanym i nie obejmują nadzoru nad prowadzoną działalnością.

Wskazano także, że emitenci chcąc pozyskać kapitał na rynku kapitałowym mogą przeprowadzać oferty publiczne papierów wartościowych lub oferty prywatne papierów wartościowych, jednakże KNF nie sprawuje nadzoru nad ofertami prywatnymi oraz informacjami przekazywanymi inwestorom w takich ofertach. Oferty publiczne papierów wartościowych mogą być dokonywane na podstawie prospektów emisyjnych zatwierdzanych przez KNF lub inny organ państwa członkowskiego. Emitenci mogą również przeprowadzać oferty publiczne korzystając z wyłączenia z obowiązku prospektowego.

W toku postępowania administracyjnego w sprawie o zatwierdzenie prospektu emisyjnego KNF nie bada dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, jak również nie
przeprowadza kontroli w spółce, dokonuje natomiast weryfikacji treści prospektu z zakresem informacji wymaganych przez przepisy prawa.

W dalszej części Stanowiska wskazano, iż KNF zatwierdza prospekt emisyjny, jeżeli odpowiada on wymogom przepisów prawa tzn. jeśli prospekt emisyjny zawiera wszystkie informacje wymagane przez ww. przepisy. Zatwierdzając prospekt emisyjny KNF nie zatwierdza modelu biznesowego emitenta, czy metod prowadzenia biznesu, sposobu jego finansowania, nie ocenia ryzyk występujących w danej działalności gospodarczej i w otoczeniu emitenta. Za treść prospektu
emisyjnego odpowiada zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy emitent oraz inne podmioty wskazane w tym przepisie, które ponoszą odpowiedzialność karną jak i cywilną.

KNF zatwierdza prospekty emisyjne emitentów działających w różnych branżach, będących na różnych etapach rozwoju biznesowego, o różnej historii i zróżnicowanej strukturze właścicielskiej. Wśród nich są podmioty nie prowadzące działalności gospodarczej (spółki celowe), jak i dopiero rozpoczynające działalność (start-upy), nie generujące przychodów ze sprzedaży, jak również emitenci o wysokim poziomie zadłużenia, emitenci mający problemy z zapewnieniem środków finansowych na prowadzenie działalności lub emitenci generujący straty finansowe.

W Stanowisku poinformowano, iż KNF nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych (zarówno akcji jak i obligacji) oferowanych na podstawie prospektu emisyjnego, zwraca przy tym uwagę na konieczność zapoznania się inwestorów z treścią zatwierdzanego prospektu emisyjnego, w tym czynnikami ryzyka związanymi z oferowanymi papierami wartościowymi, działalnością emitenta, sytuacją finansową oraz otoczeniem w którym on funkcjonuje.

Szczególna uwaga inwestorów powinna być skupiona na ryzykach związanych z zadłużeniem emitenta, brakiem możliwości zapewnienia środków finansowych na prowadzenie działalności, utratą płynności finansowej, niewystarczalnością kapitału obrotowego, związanych z brakiem generowania przychodów ze sprzedaży w dającej się przewidzieć przyszłości.

Komunikat KNF