Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie obowiązkowej dematerializacji akcji uchwalona przez Sejm

Celem Ustawy jest wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto, przepisy Projektu przewidują umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce takich jak świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne i inne tytuły do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.

Dematerializacja akcji zakłada istnienie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będzie przysługiwanie praw z akcji niemających formy dokumentu. Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej przez podmioty, które są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywał wpisu ma podstawie żądania spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Co do zasady podmiot prowadzący rejestr nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów przedłożonych jako podstawa wpisu, ponieważ nie ma on takich kompetencji jak sąd. Aktualny pozostaje jednak obowiązek badania treści i formy dokumentów uzasadniających żądanie wpisu.

W związku z wprowadzeniem obowiązkowej dematerializacji akcji, zmianie ulegnie również reżim przenoszenia uprawnień z akcji. Nabycie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy stosownego wpisu.

Zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji rejestrowych wykonywane będą za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr, chyba że w statucie spółki przewidziane zostaną odmienne postanowienia.

Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Projekcie, wejście w życie nowelizacji przewidywane jest na dzień 1 stycznia 2021 r. Z tym dniem stracą moc obowiązującą dokumenty akcji oraz uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze przedsiębiorców. Dokumenty akcji (a także warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki) zachowują wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe,  przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Jednakże już przed wejściem w życie obowiązku dematerializacji akcji spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej powinno podjąć konieczne działania w celu przygotowania się do omawianej zmiany legislacyjnej.

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne powinny obowiązkowo prowadzić strony internetowe oraz zgłaszać ich adresy do rejestru przedsiębiorców.

W celu przeprowadzenia procesu dematerializacji Spółki powinny wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Dodatkowo spółka powinna udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż 3 lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc, ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem.

Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy spółka niebędąca spółką publiczną jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem z wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów wskazanej ustawy – umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Tym samym rozpoczęcie procedury dematerializacji akcji wymaga w pierwszej kolejności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki w przedmiocie wyboru podmiotu, z którym na zostać podpisana umowa na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Zwrócić również należy uwagę na przepis sankcyjny, zgodnie z którym podlega grzywnie w wysokości 20.000 zł osoba, która będąc uprawnioną do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów, w celu umożliwienia przeprowadzenia dematerializacji lub nie zawiera umowy dotyczącej prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Pełna treść ustawy