Propozycja UKNF w zakresie zmian zasad przeprowadzenia wezwań

Projekt przewiduje zasadnicze zmiany w konstrukcji dokonywania wezwań. W założeniu mają doprowadzić do uproszczenia procedury dokonywania wezwań oraz zwiększyć ochronę akcjonariuszy mniejszościowych.

Zmiany zakładają między innymi ustanowienie progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jako progu przejęcia kontroli rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji, przy jednoczesnej rezygnacji z dotychczasowych progów (33 % i 66 %). Ponadto nowelizacja przewiduje jednolity model wezwania obligatoryjnego jako wezwania następczego, co w sposób zasadniczy powinno uprościć procesy M&A na rynku kapitałowym. Zauważyć przy tym należy, iż projekt nie zakłada zupełnej rezygnacji z wezwań uprzednich. Będą mogły być one wykorzystywane na zasadach dobrowolności, jako alternatywa wobec wezwań następczych,

Główne założenia propozycji UKNF obejmują:

• Ustanowienie progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jako progu przejęcia kontroli rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji. 
• Ukształtowanie jednolitego modelu wezwania obligatoryjnego jako wezwania następczego.
• Rezygnacja z innych progów, przy jednoczesnym utrzymaniu wezwania związanego z wycofaniem akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z alternatywnego systemu obrotu.
• Wprowadzenie mechanizmu wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej. Ogłoszenie dobrowolnego wezwania uprzedniego będzie stanowiło alternatywę względem obligatoryjnego wezwania następczego. Przekroczenie progu 50% w wyniku wezwania dobrowolnego będzie zwalniało z obowiązku ogłoszenia wezwania następczego.
• Doprecyzowanie przepisów dotyczących ceny pośredniego nabycia akcji spółki publicznej przy ustalaniu ceny minimalnej w wezwaniu. W wyniku pośredniego nabycia akcji, cena zapłacona za akcje w tej transakcji powinna zostać wyznaczona przez niezależną firmę audytorską na zlecenie wzywającego. Za prawidłowość ustalenia ceny odpowiedzialność ponosił będzie wzywający.
• Określenie ceny minimalnej w przypadku niewystarczającego obrotu w oparciu o wartość godziwą, ustaloną na podstawie wyceny dokonanej na zlecenie wzywającego przez niezależną firmę audytorską. Za prawidłowość ustalenia ceny odpowiedzialność ponosił będzie wzywający.
• Solidarna odpowiedzialność wszystkich podmiotów zobowiązanych do ogłoszenia wezwania.
• Określenie zasad odpowiedzialności podmiotu pośredniczącego w wezwaniu.
• W przypadku prawomocnego orzeczenia sądu, z którego wynika obowiązek wzywającego zapłaty akcjonariuszowi wyższej ceny niż cena zapłacona w wezwaniu, wzywający powinien być zobowiązany do wyrównania ceny wszystkim podmiotom, które zbyły akcje w tym wezwaniu.
• Wprowadzenie nowego sposobu informowania KNF o wezwaniu. 
• Przepisy przejściowe dla podmiotów posiadających pomiędzy 50% a 66% liczby głosów nie spowodują obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje, jednak każde zwiększenie stanu posiadania przez podmiot posiadający więcej niż 50% i mniej 66% liczby głosów będzie powodowało obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki.

Projekt nowelizacji dostępny jest pod linkiem.

Jeśli uważasz, że może mieć to wpływ na Twój biznes, zapraszamy do kontaktu: biuro@krwlegal.pl lub +48 22 29 50 940.